5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金购(gòu)买上海文(wén)华财经资(zī)讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易日(rì)。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财安徽财经大学选课系统，安徽财经大学教务处官网点学生系统经(jīng)与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市(shì)场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经(jīng)首(shǒu)次(cì)报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过，在经历(lì)两年多(duō)的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回(huí)发行(xíng)上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发(fā)行股票并(bìng)在创业板上(shàng)市的审核(hé)。文华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投(tóu)资(zī)管理合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方合(hé)计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守(shǒu)哲持(chí)有(yǒu)公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构(gòu)成关联交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司(sī)无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人；本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成(chéng)后，公司第一大股东不会(huì)发生(shēng)变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控(kòng)股股安徽财经大学选课系统，安徽财经大学教务处官网点学生系统东、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资本4000万元，实(shí)际(jì)控制人为该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华(huá)财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经(jīng)一(yī)和上海经(jīng)一分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经(jīng)的持(chí)股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利能(néng)力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融(róng)科技全领域服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济(jì)业(yè)务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公(gōng)司股东(dōng)的(de)净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内(nèi)，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入较(jiào)上(shàng)年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收入基本持(chí)平(píng)。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大型政务(wù)项目(mù)成本增幅(fú)大(dà)于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司(sī)确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行业业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入(rù)23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是(shì)公(gōng)司在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产品需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品(pǐn)布局、积极(jí)推进项目上线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业(yè)务(wù)发展力度，在(zài)多(duō)个核心产品(pǐn)和(hé)技术(shù)上形成(chéng)领(lǐng)先(xiān)优(yōu)势，开始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业(yè)务及(jí)科技园(yuán)租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在(zài)数(shù)字经济业务上，不同程度受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资产(chǎn)规模和(hé)盈利(lì)能力来(lái)看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如(rú)果(guǒ)本次交易得以顺利实(shí)施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例如(rú)交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与(yǔ)主要交易(yì)对(duì)方就(jiù)本次交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的(de)方式购买其持有(yǒu)的(de)文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易(yì)的(de)初(chū)步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的具体(tǐ)权利义务以(yǐ)及各项安排(pái)以交易各方最(zuì)终签署的(de)正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内(nèi)部(bù)决(jué)策(cè)程(chéng)序(xù)，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能(néng)否实(shí)施尚存在较(jiào)大不(bù)确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价步入(rù)上升通道。截至5月9日(rì)收盘(pán)，金证股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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