5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份(fèn)发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付(fù)现(xiàn)金购买(mǎi)上海文华(huá)财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间不超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财(cái)经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过(guò)，在经(jīng)历(lì)两年多的(de)漫长等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败(bài)。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财(cái)经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财经申请撤回发行上市(shì)申请(qǐng)文件，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次(cì)500克是多少斤等于多少斤，500克是多少斤两公开发行股票并在创业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的(de)公告显(xiǎn)示(shì)，本(běn)次交易事项尚处(chù)于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次(cì)交易前，交(jiāo)易对(duì)方与公司不存在关联关系(xì)。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交易预计将构(gòu)成关(guān)联(lián)交易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人(rén)；本次交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一大股东不(bù)会发生变化，且不存在实际(jì)支(zhī)配公司(sī)股份(fèn)表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无(wú)控股股东、实(shí)际(jì)控制人，预计(jì)不构成公(gōng)司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财(cái)经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈(yíng)利能(néng)力有望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务(wù)商，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机(jī)构等行业客户提供全技术(shù)栈、全(quán)产品线解决方案(àn)，同时与政府(fǔ)机(jī)关、互联网(wǎng)公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于(yú)上(shàng)市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证(zhèng)券(quàn)经纪业务(wù)软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)基本持平。报(bào)告期(qī)内(nèi)，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联(lián)营企(qǐ)业(yè)投资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份(fèn)总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市(shì)公司股(gǔ)东(dōng)的净利(lì)润(rùn)2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司(sī)金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要(yào)得益(yì)于两方(fāng)面(miàn)的因素(sù)：一是(shì)公司在证券市场行业占有(yǒu)率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核(hé)心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司(sī)加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线验收500克是多少斤等于多少斤，500克是多少斤两。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产(chǎn)品(pǐn)和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度受(shòu)到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利(lì)率显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑(yí)是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份(fèn)而言，文华财(cái)经的优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于(yú)文华(huá)财经而言(yán)，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中(zhōng)，金证股份(fèn)并(bìng)未披(pī)露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要(yào)交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的(de)方式购(gòu)买(mǎi)其持有的文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述(shù)《意向协议书(shū)》仅为交易各(gè)方关于(yú)本次交(jiāo)易(yì)的初步合作意向，交易各方在(zài)本(běn)次交易(yì)中的具体(tǐ)权利义务以及各(gè)项安排以交易各(gè)方最(zuì)终签署的(de)正式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行(xíng)了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签(qiān)署(shǔ)正式的(de)交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并经有权(quán)监管机构批准后方可(kě)正(zhèng)式实(shí)施，本(běn)次交易最终能(néng)否实施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上(shàng)，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价步入上(shàng)升(shēng)通道(dào)。截(jié)至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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