5月(yuè)9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布(bù)的一则公告(gào)，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支付现金购(gòu)买上海(hǎi)文华(huá)财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集(jí)配套资金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系(xì)头部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司(sī)合(hé)作，占(zhàn)国内期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易(yì)软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的(de)月活(huó)跃用户(故意不接电话说明什么，女人不接电话暗示什么hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送(sòng)创业(yè)板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递(dì)交(jiāo)招股书(shū)，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请撤回(huí)发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上市(shì)的审核(hé)。文华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布(bù)的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方(fāng)接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中(zhōng)心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对方合(hé)计持有标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司重(zhòng)大资产重组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股(gǔ)票(piào)上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次(cì)交易前(qián)，交易(yì)对(duì)方与公司不(bù)存(cún)在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易预(yù)计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人；本次(cì)交(jiāo)易完成后(hòu)，公司(sī)第一大股东不(bù)会发生(shēng)变(biàn)化，且不(bù)存在实际支配(pèi)公(gōng)司(sī)股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的(de)股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计(jì)不(bù)构成(chéng)公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控(kòng)制人(rén)为该公司董事(shì)长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财(cái)经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一和上(shàng)海经一(yī)分别控制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力(lì)有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为(wèi)金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业(yè)客户(hù)提(tí)供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合(hé)作开展包括智慧(huì)城市在(zài)内的数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年故意不接电话说明什么，女人不接电话暗示什么一季报显示，报告(gào)期内，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份证券(quàn)经纪(jì)业务软件收(shōu)入(rù)较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告期(qī)内，数字(zì)经济业务(wù)因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同(tóng)期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投(tóu)资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行业业务(wù)方面，2022年(n故意不接电话说明什么，女人不接电话暗示什么ián)，金(jīn)证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益于(yú)两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需(xū)求刚(gāng)性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心产(chǎn)品和(hé)技术(shù)上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行(xíng)业(yè)的(de)收入下降，主要(yào)由于(yú)公司在数(shù)字经济(jì)业务上，不(bù)同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表现上(shàng)，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利(lì)润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从(cóng)资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华(huá)财(cái)经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财(cái)经的(de)优质资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财(cái)经(jīng)而(ér)言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易(yì)对方就本次(cì)交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及(jí)支付现金的(de)方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步(bù)合作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体(tǐ)权利(lì)义务以及各项安(ān)排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式(shì)的(de)交(jiāo)易(yì)协议(yì)，本次交易尚(shàng)需履行必要(yào)的(de)内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准后方可(kě)正式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终能否实(shí)施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历(lì)了(le)2020—2022年连(lián)续3年的(de)下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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