5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的(de)一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支付现(xiàn)金购(gòu)买上海(hǎi)文华财经(jīng)资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时(shí)募集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公(gōng)司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华(huá)财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身(shēn)行软件的(de)月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年(nián)多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年料酒可以用白酒替代吗，料酒可以用白酒替代吗6月，文华(huá)财经申请撤(chè)回发行上市申(shēn)请文(wén)件，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其(q料酒可以用白酒替代吗，料酒可以用白酒替代吗í)首次公开(kāi)发(fā)行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步(bù)确(què)定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对(duì)方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票(piào)上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不存(cún)在(zài)关联关系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交易(yì)对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关(guān)联交易。本(běn)次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易(yì)完成后，公司第一大股东不(bù)会发生变化(huà)，且不存在实际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为(wèi)该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持(chí)股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望(wàng)提(tí)升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技(jì)全(quán)领域服(fú)务商，金证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所、监管机构等(děng)行(xíng)业客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产品线解决方案(àn)，同时与政府机关(guān)、互联网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在内的数字(zì)经(jīng)济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年(nián)同期略(lüè)有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入基本(běn)持平。报(bào)告(gào)期内(nèi)，数(shù)字经济业务(wù)因(yīn)验收(shōu)的大型政务项目成本(běn)增幅大于(yú)收(shōu)入增幅(fú)，导致(zhì)业(yè)务毛利率及利(lì)润下降。报告期内公司确(què)认(rèn)投资收益(yì)-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司金(jīn)融行(xíng)业(yè)的(de)增长主要得益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公(gōng)司(sī)加(jiā)快产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推进项目(mù)上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在(zài)多(duō)个核心产品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释(shì)称(chēng)，非金融行业(yè)的(de)收入下(xià)降，主要由于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务(wù)上，不同程度受到需求端的(de)影响，项目(mù)跟(gēn)进、工(gōng)程实施(shī)、验(yàn)收结(jié)算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技(jì)业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表(biǎo)现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来看(kàn)，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于(yú)金证股份(fèn)，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利(lì)能力将进一步提升；对(duì)于文华(huá)财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披(pī)露(lù)具体的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易(yì)对价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)就本次交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支(zhī)付(fù)现金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本(běn)次(cì)交易的初步合(hé)作意向，交易各(gè)方(fāng)在本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利(lì)义(yì)务以(yǐ)及各项安排以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签(qiān)署(shǔ)的(de)正式交易协(xié)议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示(shì)：截至目(mù)前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行(xíng)必要的内(nèi)部决策程序(xù)，并经有权(quán)监管机(jī)构批准后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实(shí)施(shī)尚存在(zài)较大(dà)不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步(bù)入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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