5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布(bù)的一则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹(chóu)划发行(xíng)股(gǔ)份(fèn)及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集(jí)配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合(hé)作，占国内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身(shēn)行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫(màn)长等(děng)待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止(zhǐ)审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行(xíng)上市(shì)申请文件，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首次(cì)公开(kāi)发(fā)行股票并在创业(yè)板上市的(de)审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴(xīng)富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对方(fāng)合(hé)计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易(yì)前，交(jiāo)易对方与公司不(bù)存在关联关系。本次交易(yì)完(wán)成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关联交(jiāo)易。本(běn)次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实(shí)际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无控股股(gǔ)东、实(shí)际(jì)控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华(huá)财经此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持(chí)股比例(lì)分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科(kē)技(jì)全领域服(fú)务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业(yè)客户(hù)提(tí)供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开(kāi)展包括(kuò)智慧(huì)城(chéng)市在(zài)内的(de)数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，金(jīn)证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证(zhèng)券(quàn)经纪业务(wù)软件收入(rù)较上年(nián)同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字(zì)经济业务因(yīn略备薄酒的意思下一句，略备薄酒的读音)验收的(de)大(dà)型(xíng)政务项目成本(běn)增幅大于(yú)收入增幅(fú)，导致业(yè)务毛利率及(jí)利(lì)润下降。报告期内公(gōng)司确(què)认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因(yīn)素：一(yī)是公司在(zài)证略备薄酒的意思下一句，略备薄酒的读音(zhèng)券(quàn)市场行(xíng)业(yè)占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在(zài)资管领域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度(dù)，在多个核心(xīn)产品(pǐn)和技术上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数(shù)字经(jīng)济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园(yuán)租(zū)赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行业的(de)收(shōu)入(rù)下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收结(jié)算(suàn)审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年(nián)增(zēng)加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融行(xíng)业(yè)业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母(mǔ)公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股(gǔ)份，无(wú)疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为，如(rú)果本(běn)次交易(yì)得以(yǐ)顺利实施(shī)，对(duì)于金证股份而言(yán)，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提(tí)升(shēng)；对于文华(huá)财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体(tǐ)的交易细节(jié)，例如交易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对方就(jiù)本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对(duì)方发行股份(fèn)及(jí)支付(fù)现金(jīn)的方式购(gòu)买其(qí)持有的文华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易(yì)各方(fāng)关于本次交易的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项安排(pái)以交易各方最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式的交易协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行必要的(de)内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正(zhèng)式实施(shī)，本次(cì)交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚存(cún)在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份(fèn)股价步入(rù)上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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