杉杉(shān)股份风波再起

　　在(zài)杉杉股(gǔ)份的股东大会(huì)召开前夕，杉(shān)杉股份对外披露了间接控股(gǔ)股(gǔ)东宁波青刚投资有(yǒu)限公司（下称(chēng)“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月(yuè)25日的(de)报道中，时(shí)代周报独(dú)家披露了(le)前杉(shān)杉帝国(guó)掌舵(duò)人郑永刚所持有(yǒu)的宁(níng)波青(qīng)刚的股权在4月12日被全部冻结(jié)的消息 ，引发(fā)外界关注。据媒(méi)体后续报道，因法定继承纠(jiū)纷，郑永刚遗孀(shuāng)周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向(xiàng)法院(yuàn)申请冻结(jié)郑永(yǒng)刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉股份(fèn)发布了有(yǒu)关(guān)情况的说明(míng)公告及补充说明公告。据公(gōng)告(gào)，2023年3月(yuè)，周婷及三位(wèi)未(wèi)成年(nián)子(zi)女(nǚ)向法院提起(qǐ)民(mín)事诉(sù)讼并申请财(cái)产保全，要(yào)求法(fǎ)院对(duì)郑永(yǒng)刚所(suǒ)持有宁波青(qīng)刚51％股权(quán)采取查封、扣押、冻结等(děng)诉讼保全措施。

　　“本次(cì)宁(níng)波青刚股权(quán)冻结(jié)事项对公司日常经营及(jí)公(gōng)司股权结(jié)构(gòu)无(wú)影响。目前(qián)遗产(chǎn)继承各方正就上述(shù)股(gǔ)权(quán)事宜(yí)积极进行沟通。”杉(shān)杉股份在(zài)公告(gào)中表示。

　　据媒体报道，杉杉(shān)控股方面表示，周婷及三名子(zi)女与郑驹(jū)法定继承纠纷一案(àn)，双方已达(dá)成基本一致解决方案，周婷也(yě)已向法(fǎ)院申请撤回股权(quán)冻结。因此，股(gǔ)权(quán)冻结的情(qíng)况已(yǐ)得到(dào)妥善解决。

　　根据杉杉股份(fèn)此前披(pī)露的资料，宁波(bō)青刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉(shān)控股同样也是杉杉股份的间(jiān)接控股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代(dài)周报记者拨打杉杉股份董秘办确认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申(shēn)请(qǐng)撤(chè)回股权冻结”一事(shì)并不清楚。随(suí)后(hòu)，时代(dài)周报记者多次拨打杉杉(shān)控股电话，截至发稿均未获(huò)接听。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股(gǔ)，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉(shān)股份回应：公司没有披露义务

　　由郑永(yǒng)刚控(kòng)股的宁(níng)波青刚，是决定杉杉系未来(lái)控制权的关键公司。

　　通过层层(céng)股(gǔ)权嵌(qiàn)套，郑永(yǒng)刚实现(xiàn)对上市公司杉(shān)杉股份的控制。据杉杉(shān)股(gǔ)份年(nián)报，截至(zhì)2022年底，郑永刚持有(yǒu)宁波青刚51％的(de)股权，宁波青刚进而持(chí)股杉杉(shān)控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉(shān)杉(shān)集团(tuán)51.8％股(gǔ)权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显示(shì)，郑永刚和周(zhōu)继(jì)青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二(èr)人分别持有宁波(bō)青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永(yǒng)刚的前妻，系郑(zhèng)驹的生母(mǔ)。据(jù)徽商银行(xíng)（03698.HK）在(zài)香港联(lián)交所披露的信息，2019年(nián)8月29日(rì)，郑永(yǒng)刚和周继青均为徽(huī)商银行内资股大股东(dōng)，各持(chí)有8.42％的徽商(shāng)银行(xíng)已发(fā)行有(yǒu)投票权股份。两人均在(zài)信息(xī)披露的配偶一(yī)栏(lán)中(zhōng)写下了对方(fāng)的名字(zì)。

　　时(shí)代周报记者获得(dé)的司法材料(liào)显示(shì)，因申请人(rén)周(zhōu)婷(tíng)及三位未成(chéng)年(nián)子(zi)女与被申(shēn)请人(rén)郑(zhèng)驹法定(dìng)继承纠纷一案(àn)产生争议，冻结被继承人郑永刚(gāng)持有(yǒu)的(de)宁波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻(dòng)结期间不得办理股权(quán)变更和出质(zhì)登记。

　　5月9日，杉杉股份董(dǒng)秘办(bàn)工作人员告诉(sù)时代周报记者，此次披露冻结的是(shì)宁波青(qīng)刚(gāng)的股权，而非上(shàng)市公司股权，因此上市公司(sī)没有披露义务。“这次的披露只是对媒体(tǐ)相关报道(dào)的(de)回应(yīng)。”

　　时隔近一个月，杉(shān)杉股份(fèn)才“姗姗来迟”公(gōng)布了间接控股股东股权被冻结的情况，此番操(cāo)作是(shì)否涉嫌信披违规？对此，律(lǜ)师(shī)们看法不一。

　　上海汉联律师(shī)事务所合伙人宋一(yī)欣在接受时(shí)代周报记者采访时表示(shì)，涉(shè)及控股股(gǔ)东(dōng)股(gǔ)权(quán)冻结(jié)事项，杉杉股份应及时披露相关信息(xī)，并(bìng)对为(wèi)何如此长时间(jiān)未(wèi)披露的原(yuán)因进行(xíng)解(jiě)释。

　　而浙江方广(guǎng)律师事务所律师孔聪(cōng)则在接受(shòu)媒体(tǐ)采访(fǎng)时表示(shì)，杉杉股(gǔ)份应不涉及逾期披(pī)露问题，以目前的信(xìn)息看，尚不(bù)能判(pàn)断杉(shān)杉股份触(chù)发信息披露(lù)义务的时点(diǎn)。另外，宁(níng)波青(qīng)刚与杉杉股(gǔ)份的(de)股权关系隔了好几层，股权冻结未必是必须披露的信息(xī)。

　　杉(shān)杉控股曾卷(juǎn)入“信披违规(guī)”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家(jiā)由“杉(shān)杉系”控股的上市公司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷(juǎn)入(rù)“信披违(wéi)规(guī)”的争(zhēng)议中。

　　据吉翔股份(fèn)一季报，截至2023年3月末(mò)，宁波炬(jù)泰投资管理(lǐ)有限公司（下称(chēng)“宁(níng)波炬泰”）和上(shàng)海(hǎi)钢石(shí)股权(quán)投资有限公司（下称“上海钢(gāng)石”）分(fēn)别(bié)持有上市公(gōng)司33.52％和(hé)10.32％的股(gǔ)权，位列第一大股东(dōng)和第二大股东。

　　在此前(qián)的1月4日，吉翔股份发布对前(qián)期(qī)公告(gào)内容更(gèng)正的(de)公告，宁波炬泰是(shì)杉杉控股(gǔ)子公司，上(shàng)海钢石(shí)也受(shòu)杉杉(shān)控股(gǔ)实际(jì)控制，因此宁波炬泰(tài)与上海钢石构成一致(zhì)行动人(rén)关系，杉杉控股合计控(kòng)制上市公(gōng)司表决权比例达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年(nián)，监管(guǎn)曾多次质疑宁(níng)波炬泰与上海钢石的关联关系，并要求上市公司(sī)进行核查(chá)。吉翔股份则针对监管和媒(méi)体报道多次发布公告称，上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司(sī)层面(miàn)独立行(xíng)权。

　　在2023年1月的问询函(hán)中，上交所发文质疑“在上(shàng)海钢石受(shòu)杉杉(shān)控股控制线索(suǒ)明(míng)显的情况下，公司(sī)及相关(guān)方前期多次予以(yǐ)否认的原因(yīn)，是否故意背离事实，虚假披露信息(xī)”。对(duì)此，吉(jí)翔股份表示，公司在前期对股(gǔ)东(dōng)提供的信息(xī)、证(zhèng)据核(hé)查(chá)中确(què)有(yǒu)疏漏，核(hé)查手段主要以根据股(gǔ)东回(huí)复比对公开信息(xī)、比照媒体(tǐ)报道等(děng)形式为主(zhǔ)。但不(bù)存在故(gù)意背离事实(shí)，虚假披露信息(xī)的主(zhǔ)观故意。

　　而在(zài)此次信(xìn)披违规的关键责任认定(dìng)上(shàng)，吉翔股份认为“主要责任在于股(gǔ)东方屡次(cì)向公司(sī)隐瞒可以认定(dìng)其构成一致行动人(rén)关系(xì)的(de)关键信息(xī)”。同时，据(jù)吉翔股份韬光养晦韬光养晦避其锋芒什么意思，避其锋芒下一句怎么说避其锋芒什么意思，避其锋芒下一句怎么说的披(pī)露，监管(guǎn)部门已(yǐ)介入股东(dōng)方了解核(hé)实情况。

　　在问询函中，吉(jí)翔股份同时(shí)表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西(xī)国际信托所持股(gǔ)份成(chéng)为第二大股(gǔ)东时，杉杉控股为(wèi)了不(bù)触发信披(pī)流程耗时较长的要约收购，因此隐瞒了一致行动人的关键信(xìn)息，使得上海钢(gāng)石顺利成为吉翔股份的第二大股东。“杉杉(shān)控股上述隐(yǐn)瞒一致行动(dòng)关系的行为(wèi)违反了《上(shàng)市公司收(shōu)购管理办法(韬光养晦避其锋芒什么意思，避其锋芒下一句怎么说fǎ)》中要约收(shōu)购(gòu)义务的相关条款。”吉翔股(gǔ)份(fèn)表示(shì)。

　　截(jié)至目前，吉翔股份尚未公布是否(fǒu)因上述信披违规事(shì)项(xiàng)被监管部门处罚。

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