5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的(de)一(yī)则(zé)公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支付现金(jīn)购买上海文华财(cái)经资(zī)讯股份(fèn)有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国(guó)内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端(duān)随身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在(zài)经历两年(nián)多的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财(cái)经此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申请撤回发行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其(qí)首次公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审(shěn)核(hé)。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前(qián)正(zhèng)与交易意向方接洽，初(chū)步确定的交易对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易(yì)对方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示齿轮计算公式汇总，齿轮全齿高计算公式，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联(lián)关系。本(běn)次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次(cì)交易预计(jì)将构成关联交易。本(běn)次交易前，公司(sī)无(wú)控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次(cì)交易(yì)完成(chéng)后，公司(sī)第(dì)一(yī)大股东不会发生(shēng)变化(huà)，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的(de)股(gǔ)东(dōng)，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人，预计不(bù)构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文(wén)华财经此前披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经(jīng)的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的(de)持股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作(zuò)为金融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域服务商(shāng)，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等(děng)行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决(jué)方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包括智慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入(rù)较上(shàng)年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经(jīng)济业务因(yīn)验(yàn)收的大型政务项目(mù)成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报(bào)告期内(nèi)公司(sī)确认投资(zī)收(shōu)益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要(yào)是联营(yíng)企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性(xìng)，公司(sī)加快产品新一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在多(duō)个核(hé)心产品和技术上(shàng)形成领先优(yōu)势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字(zì)经济(jì)业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行业的(de)收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度受到(dào)需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结(jié)算(suàn)审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收(shōu)入分(fēn)别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí齿轮计算公式汇总，齿轮全齿高计算公式)17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股(gǔ)份均远高于文(wén)华财(cái)经，但文(wén)华财经的(de)毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而(ér)言(yán)，多年谋(móu)求上市无果(guǒ)后，可(kě)以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚发布的(de)公(gōng)告中，金证股份(fèn)并未披露(lù)具体(tǐ)的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易对方(fāng)就本次交易(yì)签署了(le)《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发(fā)行股份及支付(fù)现金的(de)方(fāng)式购买其持(chí)有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本次交易的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权(quán)利义务以及各项安(ān)排以交易各(gè)方最终(zhōng)签署(shǔ)的(de)正式(shì)交(jiāo)易协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进(jìn)行(xíng)了(le)风险提(tí)示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的(de)交易协议，本(běn)次交易尚需(xū)履行(xíng)必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并(bìng)经有权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年以来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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