5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的一则公告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买(mǎi)上海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司(sī)股票(piào)将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停(tíng)牌(pái)时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家(jiā)期货(huò)公(gōng)司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端(duān)随身行软件的月(yuè)活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年1杨志的性格特点和人物事迹概括，杨志的性格特点和人物事迹简介1月，文华财经首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次(cì)递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请(qǐng杨志的性格特点和人物事迹概括，杨志的性格特点和人物事迹简介)文(wén)件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发(fā)行股票并(bìng)在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步杨志的性格特点和人物事迹概括，杨志的性格特点和人物事迹简介确定的交(jiāo)易对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管理咨(zī)询(xún)合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业(yè)投(tóu)资(zī)管理(lǐ)中(zhōng)心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上(shàng)市(shì)公司重大(dà)资产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交(jiāo)易所(suǒ)股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关(guān)联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对(duì)方尚守哲持有公司的(de)股份比(bǐ)例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成(chéng)后(hòu)，公(gōng)司第一大股东不(bù)会(huì)发(fā)生(shēng)变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的招股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接持股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连(lián)经一和上海经一分别控制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技(jì)全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决(jué)方(fāng)案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包(bāo)括(kuò)智(zhì)慧城(chéng)市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数(shù)字经济业务因验收的大(dà)型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大(dà)于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年(nián)同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行(xíng)业(yè)的(de)增长主(zhǔ)要得(dé)益于(yú)两方面的因素：一是公(gōng)司在(zài)证券(quàn)市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快(kuài)产品新一(yī)代(dài)产品(pǐn)布局(jú)、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强了(le)资管IT业(yè)务发展力(lì)度，在多(duō)个(gè)核心产品和技术上形成领(lǐng)先(xiān)优(yōu)势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入(rù)为41.35亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解(jiě)释(shì)称，非(fēi)金融(róng)行(xíng)业(yè)的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度受到需求端的(de)影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业(yè)毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高(gāo)于(yú)文华财经，但文华财(cái)经的毛利(lì)率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内(nèi)人士认(rèn)为(wèi)，如果本次(cì)交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就(jiù)本次交易(yì)签署了《意向协(xié)议书(shū)》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易对(duì)方发(fā)行股份及支付(fù)现金的方(fāng)式购买(mǎi)其持有的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方(fāng)关于本(běn)次交易(yì)的初步合作意(yì)向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具(jù)体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最终签(qiān)署的(de)正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次(cì)交易仍(réng)处(chù)于筹(chóu)划(huà)阶段(duàn)，交易(yì)双方尚未签(qiān)署正式的交易协(xié)议，本(běn)次交易尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批准后方(fāng)可(kě)正式实施，本次交易(yì)最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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