5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股(gǔ)份(fèn)发布的一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套(tào)资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌(pái)，预计停(tíng)牌时(shí)间(jiān)不超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年(nián)年末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货(huò)公(gōng)司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过(guò)，在(zài)经历(lì)两年(nián)多(duō)的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定(dìng)终止对(duì)其首次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业(yè)板(bǎn)上市的审(shěn)核(hé)。文华财(cái)经第(dì)二(èr)次(cì)IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示(shì)，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公司(sī)目(mù)前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大(dà)连(lián)经(jīng)一）、苏州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一(yī)投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持(chí)有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关(guān)规定(dìng)，本(běn)次交易前，交易对方与(yǔ)公(gōng)司(sī)不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存在(zài)实际支(zhī)配公司股份(fèn)表决(jué)权(quán)超过30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实际(jì)控制人(rén)，预计(jì)不构成公司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此前(qián)披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和(hé)上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业(yè)客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关(guān)、互联(lián)网公司(sī)合作(zuò)开(kāi)展包括(kuò)智慧(huì)城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份证券(quàn)经纪业务软件收入较上(shàng)年同期(qī)略有增(zēng)长，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数(shù)字经济业务因(yīn)验收的(de)大型政务项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛(máo)利率及利润下(xià)降。报(bào)告(gào)期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金(jīn)融(róng)行(xíng)业的增(zēng)长主要得(dé)益于(yú)两方面的(de)因素：一是(shì)公司(sī)在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品布(bù)局、积极推进(jìn)项目上线验收。二(èr)是在(zài)资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发(fā)展(zhǎn)力度(dù)，在(zài)多(duō)个核心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务(wù)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经济业务上(shàng)，不(bù)同程度受到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验(yàn)收结算(suàn)审计等(děng)存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的(de)净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为(wèi)，如(rú)果本次交(jiāo)易得(dé)以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华(huá)财经(jīng)的优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将进一步(bù)提(tí)升；对于文华财经而言，多年(nián)谋(móu)求上市无果后，可(kě)以实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公(gō预期收益率计算公式 预期收益率是什么ng)司拟向主要交易(yì)对方发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)的方式购买(mǎi)其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本次交易的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方在本次(cì)交易中的(de)具(jù)体权(quán)利义(yì)务(wù)以(yǐ)及各(gè)项安排(pái)以(yǐ)交易(预期收益率计算公式 预期收益率是什么yì)各方最终签(qiān)署的正式交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式的交易(yì)协议，本次交易尚需(xū)履行必要(yào)的内部决(jué)策程序，并经有权(quán)监管(guǎn)机构批准后方(fāng)可正式实(shí)施，本次交易最终(zhōng)能(néng)否实施尚存(cún)在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年(nián)连续(xù)3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价(jià)步入(rù)上升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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