5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市(shì)公司金证股(gǔ)份发布的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划(huà)发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华财(cái)经与国内(nèi)139家期货公司合(hé)作，占国(guó)内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申(shēn)请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首次公(gōng)开发(fā)行股票并在创业板上(shàng)市的(de)审核。文华(huá)财经第二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的(de)公告显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目(mù)前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与公司不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的(de)股份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交易(yì)前(qián)，公司(sī)无控股股东、实(shí)际控制人(rén)；本次交易完(wán)成后，公司第一大股(gǔ)东(dōng)不会发生变化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公(gōng)司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董(dǒng)事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经(jīng)此前披露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计粤西是指什么地方控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投(tóu)、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货(huò)、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公司(sī)合作(zuò)开展包(bāo)括智慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期(qī)略有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政(zhèng)务(wù)项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利(lì)润下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认(rèn)投(tóu)资(zī)收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在(zài)证券市(shì)场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚(gāng)性，公司(sī)加快(kuài)产品新一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收(shōu)。二(èr)是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个核(hé)心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融行业(yè)的(de)收(shōu)入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济(jì)业(yè)务上，不同(tóng)程度(dù)受(shòu)到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公(gōng)司(sī)股东的净利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和(hé)盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高(gāo)于(yú)文华财经，但文(wén)华财经的毛利(lì)率显著(zhù)高于金证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实(shí)施，对粤西是指什么地方于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质(zhì)资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力将进一步(bù)提(tí)升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布(bù)的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)并未披(pī)露具体的交易(yì)细(xì)节，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对方发行(xíng)股份(fèn)及(jí)支付现金的方(fāng)式购买其持有(yǒu)的(de)文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的(de)初(chū)步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了风险提(tí)示：截至目前，本(běn)次(cì)交易仍(réng)处(chù)于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易(yì)尚需(xū)履行必要(yào)的(de)内部(bù)决策(cè)程序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了粤西是指什么地方2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步(bù)入上升(shēng)通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿(yì)元。

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