5月9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一(yī)则(zé)公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募(mù)集配(pèi)套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不超过(guò)10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在(zài)经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经(jīng)再次(cì)递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤(chè)回(huí)发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次(cì)公(gōng)开发行(xíng)股票并在创业(yè)板上市(shì)的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的(de)公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对(duì)方合计(jì)持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规(guī)定，本次(cì)交易(yì)前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不存在(zài)关(guān)联关(guān)系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股份比例(lì)预(yù)计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控股股(gǔ)东(dōng)、实际(jì)控制人；本次交易(yì)完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际(jì)支配公司股份表决(jué)权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华(huá)财经(jīng)的直接(jiē)持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过(guò)大连经一和上海经(jīng)一分别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持(chí)股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提(tí)升

　　作为金(jīn)诫勉谈话影响期是多长时间，诫勉谈话受影响吗 24px;'>诫勉谈话影响期是多长时间，诫勉谈话受影响吗融科(kē)技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份(fèn)为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监(jiān)管(guǎn)机构等行业(yè)客户提供(gōng)全技(jì)术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作(zuò)开展包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金(jīn)证股份证券经纪(jì)业(yè)务软件收入(rù)较(jiào)上(shàng)年同期略有增(zēng)长，资(zī)管机构软件(jiàn)收入(rù)基本持(chí)平。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业务因验收的(de)大型政务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业(yè)投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示，报告期内(nèi)，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业(yè)的(de)增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方面的(de)因素：一是公司在(zài)证券(quàn)市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局、积(jī)极推进项目(mù)上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技(jì)术(shù)上形成领先(xiān)优势(shì)，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销业务及(jí)科技(jì)园租赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要由于(yú)公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融科技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业(yè)收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利(lì)率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华(huá)财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈利能力来(lái)看，金证(zhèng)股份均远高(gāo)于(yú)文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本(běn)次(cì)交易(yì)得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金(jīn)证股(gǔ)份而言，文华财经的(de)优质资(zī)产注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一步(bù)提(tí)升；对于文华财经而言(yán)，多(duō)年谋求(qiú)上(shàng)市无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并未披露具体的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟向(xiàng)主要交易对方发(fā)行股份及支(zhī)付(fù)现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议书(shū)》仅为交易各(gè)方(fāng)关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本(běn)次交易(yì)中的具(jù)体权(quán)利义务(wù)以及各项(xiàng)安(ān)排以交(jiāo)易(yì)各(gè)方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于(yú)筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部决策程(chéng)序，并(bìng)经(jīng)有权(quán)监(jiān)管(guǎn)机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大(dà)不(bù)确(què)定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020诫勉谈话影响期是多长时间，诫勉谈话受影响吗—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来(lái)，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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