5月9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在(zài)筹划发行股(gǔ)份(fèn)及支付(fù)现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年末，文华(huá)财经与国(guó)内139家期货(huò)公司合作，占国内期(qī)货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端(duān)交易软件的月(yuè)活跃(yuè)用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首次(cì)报送创业(yè)板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在经(jīng)历两年(nián)多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次公开发(fā)行股票并在(zài)创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前(qián)正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连俄罗斯会被美国耗死吗，俄罗斯会被美国搞垮吗经一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关(guān)规(guī)定(dìng)，本次交易前，交易(yì)对方与公司不存在关(guān)联(lián)关系(xì)。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例(lì)预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预计将构(gòu)成关联(lián)交(jiāo)易。本(běn)次交易前(qián)，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人(rén)；本次交易完(wán)成(chéng)后(hòu)，公司第一大股东不会发生(shēng)变(biàn)化(huà)，且不存(cún)在实际支(zhī)配(pèi)公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司(sī)仍将无(wú)控股股东、实际(jì)控制人(rén)，预计不构(gòu)成公(gōng)司重大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本4000万元，实(shí)际(jì)控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对文华财(cái)经(jīng)的直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过(guò)大连经一(yī)和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方(fāng)中，苏(sū)州中新(xīn)、兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交(jiāo)易(yì)所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业(yè)客户(hù)提(tí)供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互联(lián)网公司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧(huì)城市在(zài)内的数字经(jīng)济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报(bào)告(gào)期内(nèi)，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16俄罗斯会被美国耗死吗，俄罗斯会被美国搞垮吗万元(yuán)。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业务因验收的大型政务(wù)项目(mù)成(chéng)本增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两方面(miàn)的因(yīn)素：一(yī)是公司在证券(quàn)市(shì)场行业(yè)占有率基(jī)础稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新一代产(chǎn)品布局、积(jī)极推进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术(shù)上形成领先优(yōu)势，开(kāi)始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份(fèn)解(jiě)释称，非金(jīn)融行业的收入下(xià)降，主要(yào)由(yóu)于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度受到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金(jīn)融(róng)科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈(yíng)利能(néng)力来看(kàn)，金(jīn)证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股份(fèn)而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易(yì)对方就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方发行股份及(jí)支(zhī)付现金的方式购(gòu)买其(qí)持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述(shù)《意(yì)向协(xié)议书(shū)》仅为交易各方关(guān)于本次交(jiāo)易(yì)的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本(běn)次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权(quán)利义务以及(jí)各(gè)项安(ān)排以交易(yì)各方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本(běn)次交易仍(réng)处于筹划(huà)阶段，交易(yì)双方(fāng)尚(shàng)未签署正式的交易协(xié)议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行必要的(de)内部决策程序，并经有(yǒu)权(quán)监(jiān)管机构(gòu)批准后方可正式实施(shī)，本次交易最终能(néng)否实施(shī)尚(shàng)存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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