5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公(gōng)司金证股份发布的一则公告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在(zài)筹划发行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市司马光好学文言文翻译及注释，司马光好学文言文翻译及原文起(qǐ)开始停牌，预计停(tíng)牌时(shí)间不(bù)超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部(bù)期货(huò)软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能(néng)叩(kòu)开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的(de)第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开发行股票(piào)并在(zài)创业板上市的审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本次(cì)交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确(què)定的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易(yì)对(duì)方合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市(shì)规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系(xì)。本次(cì)交易完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持(chí)有(yǒu)公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次(cì)交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生(shēng)变化，且不(bù)存在实(shí)际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制人(rén)，预计不构(gòu)成公司重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为(wèi)该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经(jīng)一和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的(de)持(chí)股(gǔ)比例(lì)分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易(yì)所、监管(guǎn)机构(gòu)等行业(yè)客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品线解(jiě)决司马光好学文言文翻译及注释，司马光好学文言文翻译及原文方案，同时(shí)与政府机关、互(hù)联网公司合(hé)作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目成(chéng)本增(zēng)幅(fú)大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司(sī)金融行业(yè)的增(zēng)长主要得益于两方(fāng)面的因素：一是公司(sī)在证券市场行业占有率基(jī)础稳(wěn)定，核(hé)心(xīn)产品需求(qiú)刚(gāng)性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代(dài)产品(pǐn)布局、积(jī)极推进(jìn)项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二(èr)是在资管(guǎn)领域(yù)加强(qiáng)了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心(xīn)产品和技术上(shàng)形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非(fēi)金融(róng)行业业(yè)务(wù)方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字(zì)经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业(yè)的(de)收入(rù)下降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业收(shōu)入(rù)分(fēn)别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)司马光好学文言文翻译及注释，司马光好学文言文翻译及原文及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高(gāo)于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华(huá)财(cái)经的优质资产注入后，其盈利能(néng)力(lì)将进一步(bù)提升；对于(yú)文华财经而(ér)言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的(de)交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本次(cì)交易(yì)签署了(le)《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支(zhī)付现金的方式购买其持(chí)有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易各方关于(yú)本次(cì)交易的初步合作意向，交易(yì)各方在本次(cì)交易(yì)中的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的(de)正式交易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还(hái)进行了(le)风险提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序(xù)，并经有权(quán)监管机构批准后方可(kě)正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在(zài)较(jiào)大不(bù)确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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