5月9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证(zhèng)股份(fèn)发(fā)布的一则(zé)公(gōng)告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份及(jí)支付(fù)现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募(mù)集配套(tào)资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月(yuè)10日（星(xīng)期三(sān)）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财(cái)经(jīng)首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不(bù)过，在(zài)经历两年多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华(huá)财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次公开(kāi)发行股票并在创业板(bǎn)上市的审(shěn)核(hé)。文华财经(jīng)第(dì)二(èr)次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步(bù)确(què)定的(de)交易对(duì)方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富(fù)创业投资(zī)管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对(duì)方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次交易前，交(jiāo)易对(duì)方与公司不存在关联关系。本(běn)次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持(chí)有公(gōng)司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成关(guān)联交易。本次交易前(qián)，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本次(cì)交易完(wán)成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的(de)股东，公司(sī)仍(réng)将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司谢娜给刘烨打过几次胎，谢娜和刘烨怀孕过吗董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财经此前(qián)披露的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一(yī)分别控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技全(quán)领域服务商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公(gōng)司合作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市(shì)公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年(nián)同期略有增长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收(shōu)的(de)大型政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛(máo)利(lì)率及利润下降。报告期(qī)内公司(sī)确认投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是(shì)联营企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司(sī)实现营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的(de)增长主要得益(yì)于两方面的因(yīn)素：一是公(gōng)司在(zài)证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司(sī)加快产品新(xīn)一(yī)代产品布(bù)局、积极(jí)推(tuī)进(jìn)项目上(shàng)线验收。二是在资管领域(yù)加(jiā)强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解(jiě)释称，非金融(róng)行业(yè)的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)总资产(chǎn)为(wèi谢娜给刘烨打过几次胎，谢娜和刘烨怀孕过吗)31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产(chǎn)规模(mó)和盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于(yú)金证股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交易得(dé)以顺利(lì)实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经(jīng)的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一(yī)步提(tí)升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注(zhù)意(yì)的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交易对方(fāng)就本(běn)次交易签署了(le)《意向协(xié)议(yì)书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易对方发行(xíng)股份及(jí)支付现金(jīn)的(de)方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合作(zuò)意(yì)向，交易(yì)各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安(ān)排(pái)以(yǐ)交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正式(shì)交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提(tí)示(shì)：截(jié)至(zhì)目前，本(běn)次(cì)交易仍处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，交易(yì)双方尚(shàng)未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部(bù)决(jué)策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施(shī)，本次交易(yì)最终能(néng)否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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