5月9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份发(fā)布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过(guò)10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经(jīng)系头(tóu)部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料显示(shì)，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占国(guó)内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行(xíng)软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在(zài)经历两(liǎng)年(nián)多的(de)漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财(cái)经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其首次公开(kāi)发行股(gǔ)票并在创业板上市(shì)的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易(yì)事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与交易意(yì)向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的(de)交(jiāo)易对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询(xún)合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大(dà)连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新兴富733是什么意思新兴(xīng)产业投(tóu)资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经(jīng)一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易(yì)所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司(sī)不存在关联关系(xì)。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公(gōng)司(sī)的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易(yì)预(yù)计(jì)将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实(shí)际控制人(rén)；本(běn)次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且(qiě)不存在实际(jì)支配公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文(wén)华(huá)财经此前(qián)披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连(lián)经一和(hé)上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对733是什么意思文华财经的(de)持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力(lì)有望(wàng)提升(shēng)

　　作(zuò)为(wèi)金融科(kē)技全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客(kè)户(hù)提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入较上年同(tóng)期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件收入(rù)基本持平。报(bào)告期内，数字经济业务因验收的大(dà)型政务(wù)项(xiàng733是什么意思)目(mù)成本(běn)增幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期(qī)内公司(sī)确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联(lián)营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期(qī)内(nèi)，公司实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公司(sī)金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一是公(gōng)司(sī)在(zài)证券(quàn)市(shì)场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线(xiàn)验(yàn)收(shōu)。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技(jì)术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字(zì)经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技(jì)园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业(yè)的收入下降，主要由于公司在数(shù)字(zì)经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科(kē)技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净(jìng)利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年(nián)年底，文华财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产规模和(hé)盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高(gāo)于文(wén)华财经，但(dàn)文华财经的(de)毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是(shì)一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施(shī)，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言(yán)，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一(yī)步提(tí)升；对于文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并(bìng)未(wèi)披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方(fāng)发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方关(guān)于本次交易的初(chū)步(bù)合作(zuò)意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交(jiāo)易(yì)中的具体(tǐ)权利义务以及各项安(ān)排(pái)以交易各方最终(zhōng)签(qiān)署(shǔ)的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的(de)内部(bù)决策程(chéng)序，并经有权(quán)监(jiān)管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年(nián)连续(xù)3年(nián)的(de)下跌之后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)步入上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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