杉(shān)杉股份风波再(zài)起(qǐ)

　　在杉杉股份的(de)股东大会召开前夕，杉杉(shān)股(gǔ)份对外(wài)披露了间接控股股东宁波青刚投(tóu)资(zī)有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻(dòng)结的相(xiāng)关事宜(yí)。

　　在此前4月25日的报道中(zhōng)，时代周报独家披露了前(qián)杉杉帝国掌舵人郑(zhèng)永(yǒng)刚(gāng)所持有的(de)宁波青(qīng)刚的股权在4月12日被全部冻(dòng)结(jié)的消息 ，引发外界关注。据媒体后续报道(dào)，因法定继承(chéng)纠(jiū)纷，郑永(yǒng)刚(gāng)遗孀周婷(tíng)已携三名(míng)子(zi)女起诉“继子”郑驹，并向法院(yuàn)申请冻(dòng)结郑永刚名下所(suǒ)持的宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉杉股份(fèn)发布了(le)有关情况的说明(míng)公告及(jí)补充说明公告(gào)。据公(gōng)告，2023年3月，周婷(tíng)及(jí)三位未成年子女向法院提起民(mín)事诉讼(sòng)并申请(qǐng)财产保(bǎo)全，要求法院(yuàn)对郑(zhèng)永(yǒng)刚所(suǒ)持有宁波青刚51％股(gǔ)权采取查封(fēng)、扣押、冻结等(děng)诉讼保全(quán)措(cuò)施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项对公司(sī)日常经营(yíng)及公司股权结构无影响。目前遗产继承各方正就上述股(gǔ)权事宜积(jī)极进行沟(gōu)通。”杉(shān)杉股(gǔ)份在公告中表示(shì)。

　　据媒体报(bào)道(dào)，杉杉控(kòng)股方面表示，周婷及三名子女与郑驹法定继(jì)承纠纷一(yī)案，双方已达成基本一致解决(jué)方案，周婷也已向法院申(shēn)请撤回股权冻(dòng)结(jié)。因此，股权冻结的情况已得到妥(tuǒ)善解决(jué)。

　　根据杉杉股份此前披露的资料，宁(níng)波青刚(gāng)持有(yǒu)杉杉控股44.55％的股份，杉杉(shān)控股同样也是杉(shān)杉股份的间接控(kòng)股(gǔ)股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份董秘办确(què)认周(zhōu)婷是否(fǒu)撤诉，工作人员(yuán)回(huí)复称，对“周(zhōu)婷(tíng)申请撤回股(gǔ)权冻结”一事并不清楚。随后，时代(dài)周报记者多次拨打杉杉(shān)控股电话，截至(zhì)发稿均(jūn)未获接听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公司没有(yǒu)披(pī)露义务

　　由郑永刚控股(gǔ)的宁波青刚，是(shì)决定杉(shān)杉系(xì)未来控制权的关键公(gōng)司。

　　通过层层股(gǔ)权(quán)嵌套，郑(zhèng)永(yǒng)刚实现对上市公司杉(shān)杉作出指示和做出指示区别在哪，作出指示还是做出股(gǔ)份的控制。据杉(shān)杉股份年报(bào)，截至2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持(chí)股(gǔ)杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持(chí)有杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉(shān)杉(shān)集团和杉杉控股分别在杉杉股(gǔ)份持股(gǔ)34.55％和3.19％。 作出指示和做出指示区别在哪，作出指示还是做出p>

　　国家企业信(xìn)用信息公示系(xì)统显示，郑(zhèng)永(yǒng)刚和周(zhōu)继青分(fēn)别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的(de)股权。

　　周(zhōu)继青是郑永刚的前妻(qī)，系(xì)郑(zhèng)驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联(lián)交所(suǒ)披露的信息(xī)，2019年8月29日，郑永刚和(hé)周继青均为(wèi)徽商(shāng)银行内资股大(dà)股(gǔ)东，各(gè)持有8.42％的徽商银行已发行有投票权股份(fèn)。两人均(jūn)在信息披露的配偶一(yī)栏中写下了(le)对方(fāng)的名(míng)字。

　　时(shí)代周报(bào)记(jì)者获得的司(sī)法材料显(xiǎn)示，因申请人周婷及三位(wèi)未(wèi)成年(nián)子女与被申请人郑驹法(fǎ)定继承纠(jiū)纷一案产生争议(yì)，冻结被继承人(rén)郑永刚持有(yǒu)的(de)宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结(jié)期间(jiān)不得办(bàn)理(lǐ)股权变更(gèng)和出(chū)质登(dēng)记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董秘办工作人员告(gào)诉时代周报记者，此次披(pī)露冻结(jié)的是宁(níng)波青刚的股权，而非(fēi)上市公司股权，因此(cǐ)上市(shì)公(gōng)司没有(yǒu)披露义(yì)务。“这次(cì)的(de)披露只是对媒体相(xiāng)关(guān)报道的(de)回应。”

　　时隔近一个月，杉(shān)杉股份才“姗(shān)姗来迟”公布了间接控股股东股权(quán)被冻结的情况(kuàng)，此(cǐ)番操作是否涉嫌信(xìn)披违规？对(duì)此，律师们看法不一。

　　上海汉(hàn)联律师(shī)事(shì)务(wù)所合伙(huǒ)人宋一欣在接受时代周报(bào)记者采访时表(biǎo)示(shì)，涉(shè)及控股股东股(gǔ)权冻结事项，杉杉股份应及(jí)时披露相(xiāng)关(guān)信息，并对为何如此长时间未披露的(de)原(yuán)因进行解(jiě)释。

　　而浙江方广(guǎng)律师事务(wù)所(suǒ)律师(shī)孔(kǒng)聪则在接受媒体采(cǎi)访时表示，杉杉股份应(yīng)不(bù)涉及逾期(qī)披露问题，以目(mù)前的信(xìn)息看，尚(shàng)不(bù)能判断杉(shān)杉股份触发(fā)信息(xī)披露义务的时点。另外(wài)，宁(níng)波青刚与杉(shān)杉股份的股权关系隔了好几层，股权冻(dòng)结未必是(shì)必须披露的信(xìn)息。

　　杉杉控(kòng)股(gǔ)曾卷入“信披违规(guī)”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的(de)上市公司吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控股而被卷入“信披违规”的争(zhēng)议中(zhōng)。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月(yuè)末，宁波炬(jù)泰(tài)投资(zī)管理有(yǒu)限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投(tóu)资有限(xiàn)公司(sī)（下(xià)称“上海钢石(shí)”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第一(yī)大股东(dōng)和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔(xiáng)股(gǔ)份发(fā)布对前期公(gōng)告内容更正的(de)公告，宁波炬泰是杉杉控(kòng)股(gǔ)子公司(sī)，上海钢(gāng)石也受杉杉(shān)控股实际(jì)控制，因此宁(níng)波炬(jù)泰与(yǔ)上(shàng)海钢石构(gòu)成一致行动(dòng)人(rén)关(guān)系，杉杉控(kòng)股合计控制上市(shì)公司表(biǎo)决权(quán)比例达(dá)到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监(jiān)管曾(céng)多(duō)次质(zhì)疑宁(níng)波炬(jù)泰与上海(hǎi)钢石的关联关系，并要求上市(shì)公司进行核(hé)查(chá)。吉(jí)翔股份则(zé)针对(duì)监管和媒体报道(dào)多次发布公告(gào)称(chēng)，上海钢石与杉杉控股不(bù)构(gòu)成(chéng)一致行动(dòng)关(guān)系，双方在上市公(gōng)司层面独立行(xíng)权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及(jí)相关方前期多次(cì)予以否认(rèn)的原因，是否故意背离事(shì)实，虚假(jiǎ)披露信息”。对此，吉翔股份(fèn)表示(shì)，公(gōng)司在前期对股(gǔ)东(dōng)提供的信息、证据核查中确有疏(shū)漏(lòu)，核(hé)查手段主要以根据股东回复(fù)比对(duì)公开信(xìn)息、比照媒作出指示和做出指示区别在哪，作出指示还是做出体报道(dào)等形式为主。但不存在故意背离(lí)事实，虚假(jiǎ)披(pī)露(lù)信息的主观故意。

　　而在此次信披违规(guī)的关键(jiàn)责(zé)任认定(dìng)上，吉翔股份认为“主(zhǔ)要(yào)责任在于股东方屡次向公(gōng)司隐瞒可以认(rèn)定其(qí)构(gòu)成一致行动人关系的(de)关键(jiàn)信(xìn)息”。同时，据吉翔股份的披露，监管部门已介入股(gǔ)东方了解核实情(qíng)况。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份(fèn)同时表示，在上海(hǎi)钢石于(yú)2020年以(yǐ)3.95亿元受让陕西国(guó)际信托所(suǒ)持股份成为第二大股东(dōng)时，杉杉控(kòng)股(gǔ)为了不触发信披流程耗时较长的要约收(shōu)购，因此隐瞒了(le)一致行动(dòng)人(rén)的关键信息，使得上海钢石(shí)顺利成为吉翔股份的第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一(yī)致行动(dòng)关系的(de)行为违反了《上市公司收购管(guǎn)理办法(fǎ)》中要(yào)约收购(gòu)义务的(de)相关条款(kuǎn)。”吉(jí)翔(xiáng)股份表示。

　　截至目前，吉翔(xiáng)股份(fèn)尚未(wèi)公布是否因上(shàng)述(shù)信披违规事(shì)项被监管部门处罚。

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