5月9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股份(fèn)及(jí)支付(fù)现(xiàn)金购买上(shàng)海文(wén)华(huá)财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端(duān)随身(shēn)行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经此次(熊二变成僵尸了，光头强被僵尸咬了cì)创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止对其(qí)首(shǒu)次(cì)公开发行股票(piào)并在(zài)创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处(chù)于筹划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管(guǎn)理合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不(bù)存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易(yì)前(qián)，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实(shí)际支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册(cè)资本熊二变成僵尸了，光头强被僵尸咬了4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华财(cái)经(jīng)此前披(pī)露的招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连经(jīng)一和上海经一分别控制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力(lì)有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提(tí)供全技(jì)术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数(shù)字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入较(jiào)上年同(tóng)期略(lüè)有(yǒu)增长，资(zī)管机(jī)构软(ruǎn)件收入基本(běn)持平。报告期内，数(shù)字经(jīng)济业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务(wù)项(xiàng)目成本增幅(fú)大于(yú)收入增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告(gào)期内，公司实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业(yè)的增长主(zhǔ)要(yào)得益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业(yè)占(zhàn)有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核(hé)心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公(gōng)司(sī)加(jiā)快产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在(zài)资管领域(yù)加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个(gè)核(hé)心产品和技(jì)术上(shàng)形成领先(xiān)优势，开(kāi)始进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业务及(jí)科(kē)技园租(zū)赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收(shōu)入(rù)下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公(gōng)司(sī)在(zài)数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权(quán)益(yì)为(wèi)19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论(lùn)从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛(máo)利(lì)率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实(shí)施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其(qí)盈(yíng)利能力将(jiāng)进(jìn)一步提升(shēng)；对于(yú)文华(huá)财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲(qū)线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中(zhōng)，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对(duì)方就本(běn)次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交(jiāo)易对方发行股份及(jí)支付(fù)现金的方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方(fāng)关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中(zhōng)的具(jù)体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险提(tí)示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的(de)交易协议(yì)，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行(xíng)必要的内部(bù)决策程序，并经有权监管机(jī)构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实(shí)施(shī)尚存在(zài)较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步(bù)入上升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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