5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股份发(fā)布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上海文(wén)华财经资(zī)讯股份有限公司(sī)（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募集配套资(zī)金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期(qī)货软件商。公开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期货(huò)公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未(wèi)能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首(shǒu)次(cì)报(bào)送创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料(liào)。不(bù)过，在经(jīng)历(lì)两年多(duō)的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经(jīng)再次递交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经(jīng)申请(qǐng)撤回(huí)发(fā)行上市(shì)申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次(cì)公开(kāi)发行(xíng)股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华(huá)财(cái)经(jīng)第(dì)二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交(jiāo)易事(shì)项尚(shàng)处(chù)于(yú)筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连东京是不是日本首都 东京不是日本的首都吗经一）、苏(sū)州中新兴富(fù)新(xīn)兴产业投(tóu)资(zī)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持(chí)有标(biāo)的(de)公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易前(qián)，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司(sī)的股份比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本次交易(yì)预(yù)计将构成关联交易。本(běn)次交易前，公司无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公(g东京是不是日本首都 东京不是日本的首都吗ōng)司(sī)第一大股(gǔ)东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存(cún)在实际支配(pèi)公司股份表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际(jì)控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册(cè)资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经此(cǐ)前披露(lù)的招股书(shū)，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经(jīng)一和上海经一分别(bié)控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制(zhì)78.303％的(de)股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有望(wàng)提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机关、互(hù)联(lián)网公司(sī)合作(zuò)开展包括智慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上(shàng)年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证(zhèng)券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同期(qī)略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数字经(jīng)济业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务(wù)项目成本增(zēng)幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内(nèi)公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公司金(jīn)融(róng)行业的增长主要(yào)得(dé)益于两方面的因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求刚(gāng)性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品布(bù)局、积极(jí)推进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、I东京是不是日本首都 东京不是日本的首都吗T设备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非金融行业(yè)的收(shōu)入下(xià)降，主要由(yóu)于公司在数字经济业务上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验收(shōu)结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩(jì)表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入(rù)分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的(de)毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股(gǔ)份，无(wú)疑(yí)是一(yī)块(kuài)优质资(zī)产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对(duì)于金证股(gǔ)份而言，文(wén)华(huá)财经的优质资产注入后，其(qí)盈(yíng)利能力(lì)将进一步(bù)提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易(yì)细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发行股份及支付(fù)现金的(de)方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易的(de)初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方(fāng)在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安(ān)排以交(jiāo)易(yì)各方最终(zhōng)签署的正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必要的内部决(jué)策程序，并(bìng)经有权监(jiān)管机构批(pī)准后方可正式(shì)实(shí)施，本次(cì)交(jiāo)易最终能否实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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