5月9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公司(sī)金(jīn)证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金(jīn)证股份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付现金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公(gōng)司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募(mù)集配(pèi)套资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年末(mò)，文(wén)华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤(chè)回(huí)发(fā)行(xíng)上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其(qí)首次公开发行股票并在(zài)创(chuàng)业(yè)板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业(yè)投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市(shì)公司重大资(zī)产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对(duì)方与公司不存在关联(lián)关系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易(yì)对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的股份(fèn)比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成(chéng)关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交(jiāo)易(yì)完成(chéng)后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公(gōng)司股份(fèn)表(biǎo)决权超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制(zhì)人(rén)，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事(shì)长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲(zhé)对(duì)文华财经的(de)直(zhí)接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和(hé)上(shàng)海(hǎi)经一分别控(kòng)制文华财(cái)经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东(dōng)的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持(chí)平。报告(gào)期内，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项目成(chéng)本增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导致业务(wù)毛利率及(jí)利润下(xià)降。报告期(qī)内(nèi)公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企(qǐ)业投资收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公(gōng)司(sī)金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益于两(liǎng)方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核(hé)心产品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二(èr)是在(zài)资管领域(yù)加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和技(jì)术(shù)上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业务及一公里等于多少千米，一公里等于多少千米等于多少米(jí)科技园(yuán)租赁业务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非金融(róng)行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端(duān)的影响，项目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验收结算审(shěn)计(jì)等(děng)存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能(néng)力(lì)来看(kàn)，金证股份均远高于文(wén)华财(cái)经，但(dàn)文华财经的毛利率显著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文华(huá)财经(jīng)的(de)优质资(zī)产注入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进一(yī)步提升；对于文(wén)华(huá)财经(jīng)而(ér)言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露(lù)具体的交易细节(jié)，例(lì)如交易(yì)对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对(duì)方(fāng)就本次交易签(qiān)署了(le)《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方式购(gòu)买其持有的文一公里等于多少千米，一公里等于多少千米等于多少米(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为交(jiāo)易各(gè)方(fāng)关于(yú)本次交易的初(chū)步(bù)合作意向，交易各(gè)方(fāng)在本(běn)次交易(yì)中(zhōng)的具体权利(lì)义务以及(jí)各项安(ān)排以交(jiāo)易各(gè)方最终签署的(de)正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)还(hái)进行了(le)风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本(běn)次交易尚需履行必要的内(nèi)部决策(cè)程序，并经有权监管机构(gòu)批(pī)准后方可正(zhèng)式实施，本次(cì)交易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存(cún)在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续(xù)3年的下跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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