5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金购买上海文(wén)华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开(kāi)市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华(huá)财经(jīng)与国内(nèi)139家期(qī)货公司合(hé)作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行(xíng)软件(jiàn)的(de)月活(huó)跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财(cái)经首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文(wén)华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发行股票(piào)并在创业(yè)板上(shàng)市的审(shěn)核。文(wén)华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布(bù)的公告(gào)显示(shì)，本次交易(yì)事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段，公司目(mù)前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管理(lǐ)合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合(hé)计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证(zhèng)券(quàn)交易所股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易(yì)对方(fāng)与公司不(bù)存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公(gōng)司(sī)的股份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实(shí)际控(kòng)制人；本(běn)次交易(yì)完成后，公司第一(yī)大股(gǔ)东不会发生变化(huà)，且不(bù)存在实际支配公(gōng)司(sī)股份(fèn)表决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公司仍(réng)将无控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际控(kòng)制人，预计不构(gòu)成公司(sī)重(zhòng)大资产重组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经(jīng)的(de)直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过(guò)大连经一(yī)和上(shàng)海经一分别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等行业客(kè)户提(tí)供全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市(shì)在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较(jiào)上(shàng)年(nián)同期(qī)略有增长，资管机(jī)构(gòu)软件收入(rù)基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成(chéng)本增(zēng)幅大于(yú)收入(rù)增幅，导致业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)及利润下(xià)降(jiàng)。报(bào)告(gào)期内公司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司金融行业的(de)增(zēng)长(zhǎng)主(zhǔ)要得(dé)益(yì)于两方面的(de)因素：一是公(gōng)司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳(wěn)定，核(hé)心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是(shì)在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心(xīn)产品和(hé)技术(shù)上形成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称(chēng)，非金融行业的收入(rù)下(xi俄罗斯是资本主义还是社会主义à)降，主要由于公司(sī)在数字经济业(yè)务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率(lǜ)俄罗斯是资本主义还是社会主义50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经营业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能力(lì)来(lái)看，金证股份均远高(gāo)于文华财(cái)经，但文华(huá)财经的毛(máo)利率(lǜ)显(xiǎn)著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本(běn)次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优(yōu)质资产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利能力(lì)将进一步提(tí)升；对于(yú)文(wén)华财经而言(yán)，多年谋(móu)求上(shàng)市无果后(hòu)，可以(yǐ)实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在昨晚发布(bù)的(de)公告中(zhōng)，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节(jié)，例如(rú)交易(yì)对价等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主要(yào)交易对方就本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金的(de)方(fāng)式购(gòu)买其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易各(gè)方关(guān)于本次交易的初步合作意(yì)向，交(jiāo)易各方在本次交易中(zhōng)的具(jù)体(tǐ)权利义务以及各项安排以(yǐ)交易各方(fāng)最终签署的正(zhèng)式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目(mù)前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易协(xié)议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可(kě)正式(shì)实施(shī)，本(běn)次交易最(zuì)终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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