5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公(gōng)司（下称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募(mù)集(jí)配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国内139家(jiā)期货(huò)公司合作，占(zhàn)国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在(zài)经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查(chá)，文华(huá)财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)再(zài)次(cì)递(dì)交招(zhāo)股(gǔ)书，拟(nǐ)冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决(jué)定终止对其(qí)首次公开发行股票并在创业(yè)板(bǎn)上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴(xīng)产业投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企(qǐ)业（有(y22寸是多少厘米ǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业(yè)投资管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不存在关(guān)联关(guān)系(xì)。本(běn)次交易(yì)完(wán)成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司22寸是多少厘米第(dì)一大股东(dōng)不会发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际支配公司(sī)股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍将无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不(bù)构成公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连经一和(hé)上(shàng)海经一分别(bié)控制(zhì)文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经的持股(gǔ)比(bǐ)例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融(róng)科技全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股(gǔ)份为(wèi)证券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决(jué)方案，同(tóng)时与政府机关、互(hù)联网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市(shì)公司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收(shōu)入(rù)较上年同期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构(gòu)软件(jiàn)收入(rù)基(jī)本持平。报(bào)告期内，数(shù)字经(jīng)济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利(lì)率及利(lì)润(rùn)下(xià)降。报告期(qī)内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行(xíng)业的增长主要(yào)得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局(jú)、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二(èr)是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多个核心产品(pǐn)和(hé)技术(shù)上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业(yè)务、IT设备(bèi)分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金(jīn)融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不(bù)同程(chéng)度(dù)受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经(jīng)，但文华(huá)财经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无(wú)疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于(yú)金证股份(fèn)而(ér)言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华(huá)财经而(ér)言(yán)，多(duō)年谋求上市(shì)无果后，可(kě)以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份(fèn)并未披露具体的(de)交(jiāo)易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易对(duì)方就本次(cì)交易签(qiān)署了《意(yì)向协议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对(duì)方发行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初(chū)步合作意向，交易各方在(zài)本次交易(yì)中的(de)具体权利义务以及各项安排以交易各(gè)方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至目前(qián)，本(běn)次(cì)交(jiāo)易仍处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式(shì)的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易(yì)尚需履行必(bì)要的内部(bù)决策程序，并经有权(quán)监(jiān)管机构批(pī)准后方(fāng)可正式实(shí)施，本(běn)次(cì)交易(yì)最终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌之(zhī)后，今年(nián)以来，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)步入上升通道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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