5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发(fā)布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文华(huá)财经资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金(jīn)。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开(kāi)资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送(sòng)创业(yè)板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其(qí)首次公开发行股票(piào)并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果(guǒ)而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示(shì)，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确(què)定(dìng)的交易对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)大(dà)连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一(yī)投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证(zhèng)券(quàn)交易(yì)所股票(piào)上(shàng)市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方(fāng)与公司不存(cún)在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公(gōng)司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预(yù)计将构成关联(lián)交易。本(běn)次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次交易完成(chéng)后，公司(sī)第(dì)一大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在(zài)实际支(zhī)配公司股份(fèn)表决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际(jì)控制人为(wèi)该公(gōng)司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的(de)招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一和上海(hǎi)经(jīng)一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行业客(kè)户(hù)提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关(guān)、互联网公(gōng)司(sī)合(hé)作开展包括智慧(huì)城市在(zài)内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报告期(qī)内，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长(z殖民地和半殖民地区别通俗易懂，中国7个殖民地hǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)公司(sī)股东(dōng)的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字(zì)经济业务(wù)因(yīn)验收(shōu)的大型政务(wù)项目成本增幅大于(yú)收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益(yì)减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行(xíng)业占(zhàn)有率(lǜ)基(jī)础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资(zī)管(guǎn)IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释称，非金融(róng)行业(yè)的收入(rù)下降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度(dù)受到(dào)需求端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万(wàn殖民地和半殖民地区别通俗易懂，中国7个殖民地)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无(wú)论从资产规模(mó)和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于(yú)金证股份(fèn)，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能(néng)力(lì)将进一步提升；对(duì)于(yú)文华财经而言，多(duō)年谋求上市(shì)无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披露具体(tǐ)的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要交易(yì)对方就本(běn)次交易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发(fā)行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的方(fāng)式购(gòu)买其持有的文(wén)华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关(guān)于本(běn)次交易(yì)的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实(shí)施(shī)，本(běn)次交易(yì)最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下(xià)跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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