5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发布的(de)一则(zé)公告(gào)，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现(xiàn)金购(gòu)买上海文华财经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期(qī)货软件商(shāng)。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内(nèi)139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历(lì)两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发(fā)行(xíng)上市申(shēn)请文(wén)件，深(shēn)交所决定终止对(duì)其首次公(gōng)开发(fā)行(xíng)股票并在创业板上市(shì)的审(shěn)核。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管(guǎn)理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投(tóu)资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述(shù)交易对(duì)方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资(zī)产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证(zhèng)券(quàn)交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交(jiāo)易(yì)前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份(fèn)比例预计将超过(guò)5％，本(běn)次交易预计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东不(bù)会发生变化，且不存(cún)在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍(réng)将无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过(guò)大(dà)连经(jīng)一和上海(hǎi)经一(yī)分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易(yì)对(duì)方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经(jīng)的(de)持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金(jīn)融科技全领(lǐng)域服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业(yè)客户提供全技术(shù)栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内，数字经济(jì)业务因验收(shōu)的(de)大型政务项目成(chéng)本增幅(fú)大于(yú)收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降(jiàng)。报告期(qī)内公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来(lái)看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一代(dài)产品(pǐn)布局(jú)、积极(jí)推进项目上线(xiàn)验收。二(èr)是在(zài)资管领域加(jiā)强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在(zài)多个核(hé)心(xīn)产(chǎn)品和技术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设(shè)备分希望的拼音是什么销业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经济业务上，不(bù)同程度受(shòu)到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验(yàn)收结(jié)算审(shěn)计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益(yì)为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来(lái)看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑(yí)是(shì)一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的(de)交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对(duì)方发(fā)行(xíng)股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于(yú)本(běn)次交易的(de)初(chū)步合作(zuò)意(yì)向，交易各方在本(běn)次交易中(zhōng)的具(jù)体权利义(yì)务以及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了风险提示(shì)：截(jié)至(zhì)目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处(chù)于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本(běn)次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必(bì)要的内(nèi)部决策程序(xù)，并经有权监管机构批(pī)准希望的拼音是什么后方可正式(shì)实(shí)施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下跌(diē)之(zhī)后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份(fèn)股(gǔ)价步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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