杉(shān)杉股份(fèn)风波再起

　　在杉杉股份的(de)股东大(dà)会召开(kāi)前夕，杉杉股份对外披露了间接(jiē)控股股东宁波青刚投资(zī)有限公司（下称“宁波(bō)青(qīng)刚(gāng)”）股权被(bèi)冻结的相关事(shì)宜。

　　在此(cǐ)前4月(yuè)25日的(de)报道中(zhōng)，时代周报独家披(pī)露了前杉(shān)杉(shān)帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的股权(quán)在4月12日被全部冻结的消息(xī) ，引发(fā)外界关(guān)注。据媒体后续(xù)报(bào)道，因法(fǎ)定继承纠纷，郑永刚(gāng)遗孀周婷已(yǐ)携三名子女起诉“继(jì)子”郑驹，并向法院申请冻结郑(zhèng)永刚名下(xià)所持(chí)的宁波青刚51％股份。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉股份(fèn)发布了有关情况的(de)说明公告及(jí)补充说明公(gōng)告。据公告(gào)，2023年3月，周(zhōu)婷及三(sān)位未成年子女向法(fǎ)院提起民事诉(sù)讼并(bìng)申(shēn)请财(cái)产保全，要求法(fǎ)院对郑永刚(gāng)所(suǒ)持有宁波青刚51％股权采取(qǔ)查封、扣(kòu)押(yā)、冻结等诉讼保全措(cuò)施。

　　“本(běn)次(cì)宁(níng)波青刚(gāng)股权冻(dòng)结事项对公司(sī)日常经营及公司股权结构无影(yǐng)响。目前遗(yí)产继(jì)承各方正就(jiù)上述股(gǔ)权事宜积极进行沟(gōu)通。”杉杉(shān)股份在公告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股(gǔ)方面(miàn)表示，周婷及三名(míng)子女与郑驹法(fǎ)定继承纠纷(fēn)一案，双(shuāng)方已达成基(jī)本一(yī)致(zhì)解决(jué)方案，周婷也(yě)已向法院申请撤回股权冻结(jié)。因(yīn)此，股权冻(dòng)结(jié)的情况已得到妥善解决。

　　根据(jù)杉(shān)杉股份此(cǐ)前披露的资料，宁波青刚持有(yǒu)杉(shān)杉控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控(kòng)股同样也是杉(shān)杉股份(fèn)的间接(jiē)控股(gǔ)股东(dōng)。

　　5月(yuè)9日(rì)，时代周报记者拨打(dǎ)杉杉股(gǔ)份董秘办(bàn)确认周婷是否撤(chè)诉，工作(zuò)人员回复称，对“周婷申请撤回(huí)股权冻结”一事(shì)并不清楚。随后，时代周报记者多次拨打杉杉控(kòng)股(gǔ)电话，截至发稿均未获接(jiē)听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回(huí)应：公司没(méi)有披露(lù)义务

　　由郑(zhèng)永刚控股的宁波青刚(gāng)，是决定杉杉系(xì)未来控制(zhì)权(quán)的关(guān)键公(gōng)司。

　　通(tōng)过层层股权嵌套，郑永(yǒng)刚实(shí)现对上(shàng)市公司杉杉股份的(de)控(kòng)制。据(jù)杉杉股份年报(bào)，截至2022年底(dǐ)，郑永(yǒng)刚持有宁波(bō)青刚51％的股权，宁波青刚进(jìn)而持股杉(shān)杉控股44.55％的(de)股权，杉杉控股(gǔ)持(chí)有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团(tuán)和(hé)杉杉控(kòng)股分别在杉杉股份持(chí)股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显(xiǎn)示，郑永刚(gāng)和周继青分别认缴1.53亿元和(hé)1.47亿(yì)元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的(de)股(gǔ)权。

　　周(zhōu)继青是(shì)郑永刚的前妻，系郑(zhèng)驹的生(shēng)母。据(jù)徽商银行（03698.HK）在香港联(lián)交所披露的信(xìn)息(xī)，2019年8月29日，郑永刚和周继(jì)青均为徽商银行内(nèi)资股大股东(dōng)，各持有8.42％的徽商(shāng)银(yín)行(xíng)已(yǐ)发行有投票权股份。两人均(jūn)在(zài)信(xìn)息披露的配偶一(yī)栏(lán)中写下了对方(fāng)的名字。

　　时代(dài)周(zhōu)报记者获得的司(sī)法材料显示(shì)，因(yīn)申(shēn)请人周婷及三位未成年子女与被(bèi)申请人郑驹法(fǎ)定继承纠(jiū)纷一案产生争议，冻结被继承人(rén)郑永刚(gāng)持有的宁波青刚(gāng)51％（出资(zī)1.53亿元(yuán)）的(de)股权，冻结期间不得办理股权(quán)变更(gèng)和出质(zhì)登记。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董秘办工(gōng)作人员告诉时代周报记者(zhě)，此次披露冻结的是(shì)宁波青刚的股权，而非上市公司股(gǔ)权，因此上市公(gōng)司(sī)没有(yǒu)披露义(yì)务。“这次的(de)披露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时(shí)隔(gé)近一(yī)个(gè)月，杉杉股份才“姗姗(shān)来迟”公布了间接控股股东股权(quán)被冻结的情况(kuàng)，此番操作是否涉嫌信披违规？对此，律师们看法不一(yī)。

　　上(shàng)海汉联(lián)律(lǜ)师事务所合伙人(rén)宋一欣在接受时代周报记者采访时(shí)表示(shì)，涉及(jí)控股股东股权冻结事项，杉杉(shān)股(gǔ)份应及时(shí)披露相(xiāng)关信(xìn)息，并对为何(hé)如此(cǐ)长时间未(wèi)披露的(de)原(yuán)因(yīn)进行解释。

　　而浙(zhè)江方广(guǎng)律师事务所(suǒ)律(lǜ)师孔(kǒng)聪(cōng)则在接受媒(méi)体采访时表(biǎo)示(shì)，杉杉股份(fèn)应不涉及逾期披露问题，以目前的信息看，尚不能(néng)判断杉杉股份触(chù)发信息(xī)披(pī)露义务(wù)的时点。另外，宁波(bō)青(qīng)刚与杉(shān)杉股份的股权关系隔了好几层，股权冻结未(wèi)必是(shì)必(bì)须披(pī)露的信息(xī)。

　　杉杉(shān)控股曾卷(juǎn)入“信(xìn)披违(wéi)规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的(de)上市公(gōng)司吉(jí)水浒传鲁智深倒拔垂杨柳概括20字，水浒传鲁智深倒拔垂杨柳概括100字翔股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控股而(ér)被卷入“信披(pī)违规”的争议(yì)中。

　　据吉翔股份一季(jì)报，截至2023年3月(yuè)末(mò)，宁波(bō)炬(jù)泰(tài)投资(zī)管理有限公司(sī)（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投(tóu)资有限公(gōng)司（下称“上海(hǎi)钢石”）分别(bié)持有上市公(gōng)司33.52％和10.32％的股权，位列第一大(dà)股东和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股份发布对前期公(gōng)告内容更正的公告，宁波(bō)炬泰水浒传鲁智深倒拔垂杨柳概括20字，水浒传鲁智深倒拔垂杨柳概括100字是杉杉控(kòng)股子(zi)公司，上海钢石也(yě)受(shòu)杉(shān)杉控股实际控制，因此宁波(bō)炬(jù)泰与(yǔ)上海钢石构成一致行动人(rén)关系，杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)合计控制上市(shì)公司表决权比(bǐ)例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次(cì)质(zhì)疑(yí)宁(níng)波炬泰与上海钢(gāng)石的(de)关(guān)联关系，并(bìng)要求上市公司进行核查。吉翔(xiáng)股份则(zé)针(zhēn)对监管和媒体报道多(duō)次发布公告称，上海钢石(shí)与杉杉控股不(bù)构(gòu)成一(yī)致行动关系，双方在上市公司层面独立行权。

　　在(zài)2023年1月的问询函(hán)中，上交(jiāo)所(suǒ)发文质疑“在(zài)上海钢(gāng)石(shí)受杉杉控股(gǔ)控制线索明显的情况下，公司(sī)及(jí)相关方(fāng)前期多次予以否认的原因，是否故意背(bèi)离事实(shí)，虚假披露信息”。对此(cǐ)，吉翔股份表示，公司在前期对股(gǔ)东提供的信息、证据(jù)核(hé)查中确(què)有疏漏，核查手段主要以(yǐ)根据股(gǔ)东回复比(bǐ)对公开信息、比照(zhào)媒体报道等形式为主(zhǔ)。但不存在故意背离事实，虚(xū)假披露(lù)信息的主(zhǔ)观故意。

　　而在此(cǐ)次信披违规的关键(jiàn)责任认定上，吉(jí)翔(xiáng)股份认(rèn)为“主要责任在于股东方屡次向公司隐瞒可(kě)以认定其构(gòu)成一致行动人关系的关键(jiàn)信息”。同时，据(jù)吉(jí)翔股份(fèn)的披露，监管部(bù)门已介入股东方了(le)解核实情况。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)同时表示，在上海钢石于(yú)2020年以3.95亿元受(shòu)让陕西国际信托所持(chí)股份成(chéng)为第二大股东时，杉杉控股为了(le)不触发信(xìn)披流程耗时较长(zhǎng)的(de)要约收购，因此隐瞒(mán)了(le)一(yī)致(zhì)行动人(rén)的关键信息，使得上海钢(gāng)石(shí)顺利成为(wèi)吉翔股份的第二大股东。“杉(shān)杉控股上述(shù)隐(yǐn)瞒一致行(xíng)动关(guān)系的(de)行(xíng)为违(wéi)反了《上市公司收(shōu)购管理办(bàn)法》中要约收购义务的相关条款。”吉翔(xiáng)股份(fèn)表示。

　　截至目前，吉翔(xiáng)股份尚未公(gōng)布是否因上述信披违(wéi)规事项被监管(guǎn)部(bù)门处罚。

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