5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上(shàng)海文华财经(jīng)资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募(mù)集(jí)配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年(nián)末，文(wén)华财经与国(guó)内139家期货(huò)公司合作，占国内(nèi)期(qī)货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财(cái)经的(de)第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过姚笛为文章打过几次胎，文章和姚笛生孩子了嘛，在经历两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定终止审查(chá)，文华(huá)财经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发行上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业(yè)投资(zī)管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易前，姚笛为文章打过几次胎，文章和姚笛生孩子了嘛交易(yì)对方与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际(jì)控制人(rén)；本次交易完(wán)成后(hòu)，公(gōng)司第一(yī)大股东不(bù)会发生变化，且不(bù)存在实际支(zhī)配(pèi)公司股份(fèn)表决权超过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成(chéng)公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际(jì)控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经此(cǐ)前披露(lù)的招股书(姚笛为文章打过几次胎，文章和姚笛生孩子了嘛shū)，截(jié)至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易(yì)对方中(zhōng)，苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华(huá)财经的(de)持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈(yíng)利能(néng)力有望提(tí)升(shēng)

　　作(zuò)为(wèi)金融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行(xíng)业客户提(tí)供(gōng)全技(jì)术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪业务软件收(shōu)入(rù)较(jiào)上(shàng)年(nián)同期(qī)略(lüè)有(yǒu)增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务(wù)因(yīn)验收的大(dà)型政务项目成本增(zēng)幅(fú)大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报(bào)告期内公司确(què)认投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益(yì)于两方面的因素(sù)：一是公(gōng)司在证券市场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布(bù)局、积极(jí)推进项目(mù)上(shàng)线验收。二是在资(zī)管(guǎn)领域(yù)加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多(duō)个核心产品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数字经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公司(sī)股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营(yíng)业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于(yú)文华(huá)财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本(běn)次交易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文(wén)华(huá)财(cái)经的优质资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并(bìng)未披露具体的交易细(xì)节，例如交易对价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要交易对(duì)方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付(fù)现金(jīn)的方(fāng)式(shì)购(gòu)买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次交易的初(chū)步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的具体权(quán)利义(yì)务(wù)以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还(hái)进(jìn)行了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协(xié)议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权(quán)监(jiān)管机构批准后方可正式实施(shī)，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价(jià)步入(rù)上升通道(dào)。截(jié)至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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