5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购(gòu)买上(shàng)海文(wén)华财经资讯股份有限公(gōng)司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期(qī)货(huò)公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送(sòng)创业(yè)板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文(wén)华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行(xíng)上市申请文(wén)件，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首次公开发行(xíng)股票并在创业板上市(shì)的(de)审核。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询(xún)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一(yī会计和审计哪个发展前景比较好些，会计和审计哪个发展前景比较好一点)）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易对(duì)方(fāng)合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市(shì)公司重大(dà)资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易前，交(jiāo)易对方与公司不(bù)存在关联关系。本(běn)次交易完(wán)成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的(de)股(gǔ)份比例预(yù)计(jì)将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本(běn)次(cì)交易前(qián)，公司(sī)无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司第一大股东不(bù)会发生变化，且不存在(zài)实际支配公司股(gǔ)份表决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为该(gāi)公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经(jīng)此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文(wén)华财(cái)经的(de)直接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和(hé)上海经一分别(bié)控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融(róng)科技(jì)全(quán)领域服务商，金证股份(fèn)为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在内的(de)数(shù)字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同(tóng)期(qī)略(lüè)有增长，资管机(jī)构软件收入(rù)基本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政(zhèng)务项目(mù)成本增幅(fú)大(dà)于收入(rù)增(zēng)幅(fú)，导致业务(wù)毛利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期内公(gōng)司确(què)认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营企业投资收(shōu)益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融(róng)行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要得益于两方面(miàn)的(de)因素：一是公司在(zài)证券市场(chǎng)行业(yè)占有率基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核(hé)心(xīn)产品和(hé)技(jì)术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分会计和审计哪个发展前景比较好些，会计和审计哪个发展前景比较好一点销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)解释称(chēng)，非(fēi)金融行(xíng)业的收(shōu)入(rù)下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字(zì)经济(jì)业(yè)务上(shàng)，不同程(chéng)度受到(dào)需求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施(shī)、验收(shōu)结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股份均远高于文华(huá)财经，但文华(huá)财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升(shēng)；对(duì)于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份并未披露(lù)具体(tǐ)的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交(jiāo)易对(duì)方(fāng)就本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发行股份及支付现金的方(fāng)式(shì)购买(mǎi)其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关(guān)于本(běn)次交易的初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方在(zài)本次交易中(zhōng)的(de)具体权利义务以及(jí)各(gè)项安排以(yǐ)交易各方最终签署的(de)正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍(réng)处于筹划阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未签(qiān)署正式的(de)交易协议，本次交易尚(shàng)需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管(guǎn)机构批(pī)准后方(fāng)可正式(shì)实施，本(běn)次(cì)交(jiāo)易最(zuì)终(zhōng)能否实施尚存在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年(nián)连续(xù)3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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