私募(mù)基金运作即将迎来更全面(miàn)的新一轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金(jīn)业协会（下称中基协(xié)）就起(qǐ)草的(de)《私募证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)运作(zuò)指引(yǐn)》（下(xià)称《运作指引》）向社会(huì)公开征求意(yì)见。

　　自2013年6月(yuè)证券投(tóu)资(zī)基金法将(jiāng)私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基金纳入统一规范，中基协(xié)实(shí)施(shī)登记备案以来，我(wǒ)国私募证券投资基(jī)金行业(yè)发展(zhǎn)迅速，规模不断增加。截至2022年(nián)年末，中基协(xié)已登记私募证券投(tóu)资基(jī)金管理人(rén)9000余家(jiā)，存续私募证券投(tóu)资基(jī)金9.3万只，规模5.6万亿元(yuán)。私募证券投资基金交易策(cè)略逐步多(duō)元(yuán)化(huà)，交易活跃，投(tóu)资资产(chǎn)覆盖(gài)股票、基金、债券(quàn)和场(chǎng)内外衍生品(pǐn)，已经成(chéng)为资本市场(chǎng)重(zhòng)要的机构投资者之一。中基协(xié)结(jié)合私募证(zhèng)券投资基金行业实践，坚(jiān)持规(guī)范(fàn)发展和问题(tí)导(dǎo)向(xiàng)，起草形成《运作指引(yǐn)》，明确底线要(yào)求(qiú)，针对重点问题予(yǔ)以规范(fàn)，完善私募(mù)证券投资基金运作(zuò)规则体系。

　　本次(cì)征求意(yì)见的《运作(zuò)指引》共(gòng)计三十二条，对私募证券投资基金募集、投资、运(yùn)作管理等环节提出(chū)了规范要(yào)求(qiú)。具体来看：

　　募(mù)集要求(qiú)方(fāng)面，在募集及(jí)存续(xù)门槛要(yào)求上(shàng)，明(míng)确私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)初始募集及存续规(guī)模不得低(dī)于1000万元(yuán)。

　　今(jīn)年2月，中(zhōng)基(jī)协(xié)发布了修订后的《私募投资基金(jīn)登记备(bèi)案办法(fǎ)》（下称《备案(àn)办法(fǎ)》）及配套(tào)指引(yǐn)，进(jìn)一步明(míng)确了私募登记备案标准(zhǔn)，其中就(jiù)提出私募证券(quàn)基金初始(shǐ)实缴募集资金规模不低于(yú)1000万元人民币。此次《运作指引》的相(xiāng)关要求与《备案办法睡午觉和不睡午觉有什么区别，为什么不爱午睡的孩子智商高》衔(xián)接。

　　但引(yǐn)发市场热议的是，基金(jīn)合同(tóng)中应当明确约定，除市场波动导致净值(zhí)变化(huà)外，连续60个交易日出现基金资产净值低于1000万(wàn)元(yuán)人民(mín)币(bì)的，该(gāi)私(sī)募证券投资基(jī)金进入清算(suàn)流程。

　　有行业人(rén)士认为，《运作指(zhǐ)引》在衔接《备案办(bàn)法》募集规模的基础上，增(zēng)加(jiā)了存(cún)续(xù)要求(qiú)，这可以有效避免《备案办法》出台后，通过(guò)募集(jí)资金后再赎回的方式备案的“壳基金(jīn)”。此外(wài)，这也体现行业的(de)“扶(fú)强除(chú)劣”趋(qū)势，中小规模的私募生存难度(dù)越来越大。

　　申(shēn)赎管理上，为加强流动性风险管理(lǐ)，《运作指引》要求私(sī)募证券(quàn)投资基金开放(fàng)申赎频率不得高于(yú)每(měi)月一次。为引(yǐn)导投资者理(lǐ)性(xìng)投资、长期投资，《运作指引(yǐn)》明确基金合同应当约定投资者(zhě)不少于6个(gè)月的(de)份额(é)锁(suǒ)定(dìng)期安(ān)排。

　　投资要(yào)求方面(miàn)，在(zài)组合投资(zī)要求上(shàng)，为引导私募证券投资基金管理人提升专业(yè)投资能力，组合(hé)投资、分散风险，要求私募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)采取资(zī)产组(zǔ)合的(de)方式进(jìn)行(xíng)投资(zī)。单(dān)只私募证券投资基金(jīn)投资于(yú)同一(yī)资产的资金，不(bù)得(dé)超过(guò)该基(jī)金净资产(chǎn)的25％；同(tóng)一(yī)私募基金管理人(rén)管理的全部私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基金投资于同(tóng)一资产的(de)资金，不(bù)得超(chāo)过该资产的(de)25％。银行(xíng)活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融(róng)债、地(dì)方政府债券、公开募集基金等中国证监会(huì)、协(xié)会认(rèn)可(kě)的(de)投资品种除外。

　　《运作(zuò)指引》还(hái)明确禁止多层(céng)嵌套(tào)，要求私募证(zhèng)券投资基(jī)金架构应当清晰、透明，不得通过设置(zhì)复杂架(jià)构(gòu)、多层嵌套(tào)等方式(shì)规避监管要求。私募证券投资基金投资于(yú)其他私(sī)募证(zhèng)券投资基金或者金(jīn)融机(jī)构(gòu)发行(xíng)的资(zī)产管理(lǐ)产品的，应当明确(què)约定所投资的私募证券投资(zī)基金或者资产管(guǎn)理产品不再投资除公开募集基金以外的(de)其他私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金或者(zhě)资产管(guǎn)理产品。

　　在场外衍生品投资要求上(shàng)，明确(què)私募(mù)基金应当以风险管理(lǐ)、资(zī)产配置为目标开展衍生品交(jiāo)易，不得将衍生品交易(yì)异(yì)化为股票(piào)、债券等场内(nèi)标的的杠杆(gān)融资工(gōng)具(jù)，不得为不适格投资者(zhě)提供通道(dào)服务，提出集中度、杠杆等要求。

　　运(yùn)作管理要求方面，要求私募证券投资基金管(guǎn)理人(rén)建立健全内部(bù)制(zhì)度(dù)，遵循(xún)投(tóu)资者利益优先(xiān)与(yǔ)公平(píng)交易(yì)原则(zé)，防范利益输送。对量化私募(mù)证券投资基金在交易系统(tǒng)安全、异常(cháng)交易监控、内部管理、资料保存、产品命名等方面提出规范要求。进一步细化对私募证(zhèng)券投资基金投资运作（如衍(yǎn)生品(pǐn)、境外资产等特殊交易）的信息披露要求。

　　同时，《运(yùn)作指引》明确不同规(guī)模私募证券投资基金(jīn)管理人和私募证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)信息报送工作要求(qiú)。

　　《运作指引》还要求规模(mó)以上私募证券投(tóu)资基金管理人定期开展压力测试、建立(lì)风(fēng)险(xiǎn)准(zhǔn)备(bèi)金制度等。具体来看，同(tóng)一(yī)实际(jì)控制人控制的私募基金管理人在最(zuì)近一(yī)年(nián)度末合计基金管(guǎn)理(lǐ)规(guī)模在20亿(yì)元以上的，应当持续建(jiàn)立健全流动性风险监测、预警(jǐng)与应(yīng)急处(chù)置、关于预警线与止(zhǐ)损线的(de)风(fēng)险管(guǎn)理制(zhì)度，每季度至(zhì)少(shǎo)进行一次压力测试。私(sī)募基金管理(lǐ)人(rén)应(yīng)当(dāng)结合(hé)市场状况和自身管理能力制定并(bìng)持续更新流动性风险(xiǎn)应急预案，明确(què)预案触发情(qíng)景、应急程序与措(cuò)施等(děng)。

　　《运作指引》明确禁止通道业务，私募基金管理人应当(dāng)对投资者(zhě)资金来源的合(hé)规(guī)性进行(xíng)审查(chá)，不得由投资者或其指定第三方(fāng)下达投(tóu)资(zī)指令或者自行负(fù)责投资(zī)运(yùn)作，不得为金融机构、其(qí)他(tā)私(sī)募基金管理(lǐ)人，金融机构资产管理(lǐ)产品(pǐn)以及其他私募基金提供(gōng)规避投资范(fàn)围、杠(gāng)杆约(yuē)束、投资(zī)者门槛等监(jiān)管要求(qiú)的通道服务(wù)。

　　一位(wèi)私募(mù)人(rén)士向期(qī)货日报(bào)记者表示，综合来(lái)看，私(sī)募监管的实际标准在向(xiàng)金融(róng)机构管理标准(zhǔn)看(kàn)齐，《运作指(zhǐ)引》如果(guǒ)按目前征求意见稿的水平落实，执行后(hòu)会快(kuài)速抹平私募基金相对其他资管产品的灵活度，让(ràng)资金方的投放偏好回到策(cè)略表现及管理人的整体运营(yíng)和服务水平上(shàng)，而非(fēi)政策监管红利。这将更有利于(yú)行业的健康发展，回归管睡午觉和不睡午觉有什么区别，为什么不爱午睡的孩子智商高理(lǐ)本源。

　　不(bù)过，《运作指引》也给予了(le)过渡期(qī)安排(pái)。

　　中(zhōng)基协表示(shì)，《运(yùn)作指引》施行后，新备案的私募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)按照《运作指引》要(yào)求执行。同(tóng)时为(wèi)减少新老基金的套利空间，对存量基金针(zhēn)对不同情(qíng)况(kuàng)提出差异化整改要求，并对重点条款的整改给予(yǔ)充(chōng)分过渡(dù)期安排：

　　对(duì)于违反投资(zī)范围要求、开(kāi)展通道业务(wù)、不符合最低存(cún)续规模等触及(jí)底线要求的存量基(jī)金，《运作指引(yǐn)》施行后(hòu)不(bù)得新增募集规模及投资者，不得(dé)展期，新增投资活动获得须符合《运(yùn)作指引》要求(qiú)，合同到期后予以清算；

　　对于不符(fú)合《运作指(zhǐ)引》中关于投资集中度、嵌(qiàn)套(tào)层(céng)数、杠(gāng)杆比(bǐ)例、债券(quàn)及衍生品交易(yì)等投资要求(qiú)的，给予12个月整改(gǎi)过渡期，不强制(zhì)要(yào)求修改基金合同；

　　对于(yú)《运作指(zhǐ)引》实施后存(cún)量基金新募(mù)集的投资者要(yào)求(qiú)设置不少于6个(gè)月的份额锁定期；

　　对于存量基(jī)金发生基金(jīn)合(hé)同变更(gèng)的，变更后(hòu)内(nèi)容(róng)应当符合(hé)《运作(zuò)指引》要求；基金合同存续期限(xiàn)发(fā)生(shēng)变化的，应当按照《运作指引(yǐn)》修改基金合同；

　　对于(yú)存量基金(jīn)中无固定存续(xù)期限的私(sī)募证券投资(zī)基金，要求在《运作指引》施行(xíng)后12个月内，修改基金合同(tóng)，约定(dìng)明(míng)确的基金(jīn)存(cún)续期，以(yǐ)促进目(mù)前存量永(yǒng)续基金限(xiàn)期整改(gǎi)。

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