杉杉股(gǔ)份风波再起

　　在杉杉股份的(de)股东大会召开前(qián)夕，杉杉(shān)股份对外披露了(le)间接控股(gǔ)股东(dōng)宁波(bō)青刚投资有限(xiàn)公(gōng)司（下(xià)称“宁波青刚(gāng)”）股权被冻结的(de)相关事宜。

　　在此前4月(yuè)25日的报道(dào)中(zhōng)，时代周报独家披露(lù)了前杉杉帝(dì)国(guó)掌(zhǎng)舵(duò)人郑(zhèng)永(yǒng)刚所持有的宁波青刚的股权在4月(yuè)12日(rì)被全(quán)部冻结的消息 ，引发(fā)外界关注。据媒体后(hòu)续报(bào)道，因(yīn)法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷(tíng)已(yǐ)携三名子女起(qǐ)诉(sù)“继(jì)子”郑驹，并向法院申请冻结郑永(yǒng)刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了(le)有(yǒu)关情况的说明公告及(jí)补充说明公(gōng)告。据公告，2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院提(tí)起(qǐ)民事(shì)诉讼并申(shēn)请财产保全，要求法院对郑永刚所(suǒ)持有宁波青(qīng)刚(gāng)51％股权采取查封、扣押、冻结等诉讼保全(quán)措施。

　　“本次宁波青刚股权冻(dòng)结事项对公司(sī)日常(cháng)经(jīng)营及公司股权结(jié)构(gòu)无影响。目前(qián)遗产继(jì)承各方(fāng)正就上述(shù)股(gǔ)权(quán)事(shì)宜积极进(jìn)行沟通。”杉杉股份在公(gōng)告中(zhōng)表(biǎo)示。

　　据媒体报道，杉杉控(kòng)股方(fāng)面表示，周婷及三名子女与郑(zhèng)驹法定继(jì)承纠纷一案(àn)，双方已达成(chéng)基(jī)本一致解决方(fāng)案，周(zhōu)婷也已向法院申请撤(chè)回股权冻结。因(yīn)此，股权冻(dòng)结的情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉(shān)股份(fèn)此前披露的资(zī)料(liào)，宁波(bō)青刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控(kòng)股同样也是杉杉股份的(de)间接控股股东。

　　5月9日，时代(dài)周(zhōu)报记者拨打杉杉股份董秘办确认周婷是(shì)否撤诉，工作人员(yuán)回复称，对“周(zhōu)婷(tíng)申请(qǐng)撤回股权冻结”一事并不(bù)清楚(chǔ)。随后，时(shí)代周报记者多次拨打杉杉控股电话，截至发稿均(jūn)未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报(bào)收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回应：公(gōng)司没有披露义务

　　由郑(zhèng)永刚(gāng)控股(gǔ)的宁(níng)波青刚，是决定杉杉系未来(lái)控(kòng)制权的关键公司。

　　通(tōng)过(guò)层层(céng)股权(quán)嵌套，郑永(yǒng)刚实现对上市公司(sī)杉杉(shān)股份的控制。据杉杉股份年报，截(jié)至2022年(nián)底(dǐ)，郑(zhèng)永刚持(chí)有宁波青刚51％的(de)股权，宁波(bō)青刚进而持股杉杉控股44.55％的(de)股权，杉杉控股(gǔ)持有杉杉集(jí)团51.8％股(gǔ)权。杉杉集团(tuán)和(hé)杉杉(shān)控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信用(yòng)信息公示系统(tǒng)显示，郑永(yǒng)刚和周继青(qīng)分别认缴(jiǎo)1.53亿(yì)元和1.47亿元(yuán)，二(èr)人分别持有宁(níng)波青(qīng)刚51％和49％的(de)股权。

　　周继(jì)青是郑永刚的(de)前妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在(zài)香港联交所披露的信息，2019年(nián)8月29日，郑永刚和周继青均为徽(huī)商银行(xíng)内资股大股东，各持有8.42％的徽商银行(xíng)已发行有投(tóu)票权股份(fèn)。两人均在信(xìn)息披露的配偶一栏中写下了对(duì)方的(de)名字。

　　时代周报记者获得的(de)司法(fǎ)材料显示，因申请人周婷及三位未成年子(zi)女与被(bèi)申请人郑驹法定继承纠纷一案产生(shēng)争议，冻结被继(jì)承人郑永刚持(chí)有的(de)宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间(jiān)不得办理(lǐ)股(gǔ)权变(biàn)更和(hé)出质登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人员告诉时代周报(bào)记者，此次披露冻结的是宁波青刚(gāng)的股权，而非上市公司股权(quán)，因此(cǐ)上市公(gōng)司没有披露(lù)义务。“这(zhè)次的披露只(zhǐ)是对(duì)媒体相关(guān)报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股(gǔ)份才“姗(shān)姗来(lái)迟”公布(bù)了间接控股股东股权被冻结(jié)的情况，此(cǐ)番操作是否(fǒu)涉(shè)嫌信披违规？对此(cǐ)，律师们看法不一。

　　上海汉联律师(shī)事务(wù)所合伙人宋一欣在接受时代周报(bào)记者采(cǎi)访时(shí)表示，涉及控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)股权冻结事(shì)项，杉杉股份应(yīng)及时披露相关(guān)信(xìn)息，并对为何(hé)如此长时间(jiān)未披(pī)露的原因进(jìn)行解释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔聪则在接(jiē)受媒体采访(fǎng)时(shí)表示，杉杉股份应不涉及逾期披(pī)露问题(tí)，以目前的信(xìn)息(xī)看(kàn)，尚不能判断杉杉股份触发信息(xī)披露义务的时点。另(lìng)外，宁波青刚与杉杉股份的股权关系隔(gé)了好几(jǐ)层，股(gǔ)权冻(dòng)结(jié)未必(bì)是必须披露的信(xìn)息。

　　杉(shān)杉控股曾卷入“信(xìn)披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉(shān)系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控(kòng)股而被(bèi)卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰(tài)投资(zī)管理有限公(gōng)司（下称“宁波炬(jù)泰(tài)”）和上(shàng)海(hǎi)钢石股权投资有(唯物主义者和唯心主义者什么意思，唯心主义者是啥yǒu)限公司（下称“上(shàng)海钢(gāng)石”）分别持(chí)有上市(shì)公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第一大股东和第二大(dà)股(gǔ)东。

　　在此(cǐ)前的1月(yuè)4日，吉(jí)翔股份发布对前期公告内(nèi)容更(gèng)正的公告，宁波炬泰是杉杉控股(gǔ)子(zi)公(gōng)司，上海钢石也(yě)受杉杉(shān)控股实际控制，因此宁波炬泰与上海钢石构成一致行动人关系，杉杉控股(gǔ)合计控制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多(duō)次(cì)质疑宁(níng)波(bō)炬泰(tài)与上海钢石的关联关系，并要求上(shàng)市公(gōng)司进行核查。吉翔(xiáng)股份则针对监管和(hé)媒体报道多(duō)次发(fā)布公告称，上海(hǎi)钢石与杉(shān)杉控股不构成一致行动关系，双(shuāng)方在上市公司层面独(dú)立行(xíng)权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质疑(yí)“在上海钢石(shí)受(shòu)杉杉控股控制线索(suǒ)明显的情况下，公司及相(xiāng)关方前期多唯物主义者和唯心主义者什么意思，唯心主义者是啥次予以否认的(de)原因，是否故意背离(lí)事实，虚假披露(lù)信息唯物主义者和唯心主义者什么意思，唯心主义者是啥”。对此，吉翔股(gǔ)份表示(shì)，公司(sī)在前期对股东(dōng)提供的信息、证(zhèng)据核查中确有疏漏(lòu)，核查(chá)手段主要以根据股(gǔ)东(dōng)回复比对公(gōng)开信息(xī)、比照媒体报道(dào)等形(xíng)式为主。但不存在故意背离(lí)事实(shí)，虚假(jiǎ)披(pī)露信息的主(zhǔ)观故意。

　　而(ér)在此(cǐ)次信(xìn)披违规的(de)关键责任认定上，吉(jí)翔股份(fèn)认为“主要责任在于股东方屡次向公(gōng)司隐(yǐn)瞒(mán)可以认定其构成一致行动人关系(xì)的(de)关键(jiàn)信息”。同时，据(jù)吉(jí)翔股份的(de)披露，监管部(bù)门已介入股(gǔ)东方了解核实情况。

　　在问询函(hán)中(zhōng)，吉(jí)翔股份(fèn)同时表示，在上海钢石于2020年(nián)以3.95亿(yì)元(yuán)受(shòu)让陕(shǎn)西国际信托所(suǒ)持股份成为第(dì)二大股东(dōng)时，杉杉控股为了不触发信披流程耗时较(jiào)长的要(yào)约收购，因此隐(yǐn)瞒了一致行动人的(de)关键信息(xī)，使得(dé)上海钢石顺利成为吉翔股份的第二大股(gǔ)东。“杉杉控股上述隐瞒一致(zhì)行动关系的(de)行(xíng)为(wèi)违反了《上市(shì)公司收购管理(lǐ)办法》中要(yào)约收购义(yì)务的(de)相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未(wèi)公布是(shì)否因上述信(xìn)披违规事项被(bèi)监管(guǎn)部(bù)门处罚(fá)。

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