杉杉股份风波再起(qǐ)

　　在杉杉股份(fèn)的股东大会(huì)召开(kāi)前夕(xī)，杉杉股份(fèn)对外披露(lù)了间接控股股东宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)投资有限公(gōng)司（下称“宁(níng)波青刚(gāng)”）股权被冻结的相(xiāng)关事(shì)宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代(dài)周报独家披露(lù)了前(qián)杉(shān)杉帝国掌舵人郑(zhèng)永刚所持(chí)有的宁波青刚(gāng)的股权在4月12日被全部(bù)冻结的消息 ，引发外界关注。据媒体后续报道(dào)，因法定(dìng)继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三(sān)名(míng)子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请(qǐng)冻结郑永刚(gāng)名下所(suǒ)持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间(jiān)，杉杉(shān)股份发布了有关(guān)情况的(de)说明公告(gào)及补充说明(míng)公告(gào)。据公告，2023年3月(yuè)，周婷(tíng)及三位未成年子女向法院提起(qǐ)民事诉(sù)讼(sòng)并申请财产保全，要(yào)求法院(yuàn)对郑永刚所持有宁波(bō)青(qīng)刚51％股权(quán)采取查封(fēng)、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波(bō)青刚股权冻结(jié)事项对公司日常经营及公司股权结构无影响。目(mù)前遗产继承各(gè)方正就上述股权事宜积极进行(xíng)沟(gōu)通。”杉杉股份在公告(gào)中表示。

　　据媒体报道(dào)，杉杉控股方面表示(shì)，周婷(tíng)及三名子女(nǚ)与郑(zhèng)驹(jū)法定(dìng)继承纠纷一案，双方已(yǐ)达(dá)成基本(běn)一致解决方案，周婷也已(yǐ)向法院(yuàn)申(shēn)请撤(chè)回股权冻结。因此，股权冻结(jié)的情(qíng)况已得到妥(tuǒ)善解决。

　　根(gēn)据杉杉(shān)股(gǔ)份此前(qián)披露的资(zī)料，宁波青刚持有杉(shān)杉控股44.55％的股份，杉杉控股同(tóng)样也是杉杉股份的间接(jiē)控股股东。

　　5月9日，时(shí)代周报记者(z越妇言文言文阅读翻译，《越妇言》hě)拨打杉(shān)杉(shān)股份董秘办确认(rèn)周婷是否(fǒu)撤诉，工作人(rén)员回复称(chēng)，对“周婷申请撤回股权冻结”一(yī)事(shì)并不(bù)清(qīng)楚。随(suí)后，时代周报记者(zhě)多(duō)次(cì)拨打杉杉控股电话(huà)，截(jié)至发稿均未获接(jiē)听。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回应：公司没(méi)有披露义务

　　由郑永刚(gāng)控(kòng)股的宁波青刚，是决定(dìng)杉杉系(xì)未(wèi)来控制权(quán)的关键公(gōng)司。

　　通(tōng)过层层股权嵌(qiàn)套(tào)，郑永刚(gāng)实现(xiàn)对上市公(gōng)司杉杉股份的控制。据(jù)杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持(chí)股杉杉(shān)控股44.55％的股权，杉(shān)杉(shān)控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉(shān)集团和(hé)杉杉控(kòng)股分别(bié)在杉杉股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示(shì)系统显示(shì)，郑永刚(gāng)和周继(jì)青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人(rén)分别持有(yǒu)宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是郑永刚的(de)前妻，系郑驹的生母。据(jù)徽商银行(xíng)（03698.HK）在(zài)香港联(lián)交所(suǒ)披露(lù)的信息，2019年8月(yuè)29日，郑永(yǒng)刚和周继青均为徽商(shāng)银行内资股大股(gǔ)东，各(gè)持有8.42％的徽(huī)商银(yín)行已发行有投票权股份(fèn)。两人均在信息披露的(de)配(pèi)偶一栏中写(xiě)下了对方的名字。

　　时代周报记者(zhě)获(huò)得的司(sī)法材料(liào)显示，因申请人周(zhōu)婷及三位未成年(nián)子女与被申(shēn)请人郑驹法定继承(chéng)纠纷一案产生(shēng)争议(yì)，冻结被继承人郑永刚持有的宁(níng)波(bō)青刚(gāng)51％（出资1.53亿(yì)元(yuán)）的股权，冻结期间(jiān)不得办(bàn)理股权变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董(dǒng)秘办工作人员告诉时代(dài)周(zhōu)报记者，此次披露冻结的是(shì)宁(níng)波青刚的(de)股(gǔ)权(quán)，而非(fēi)上市(shì)公司股(gǔ)权(quán)，因此上市公司没有(yǒu)披露义务(wù)。“这次的披(pī)露只是对媒(méi)体(tǐ)相关(guān)报道的回应(yīng)。”

　　时(shí)隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了(le)间(jiān)接控股股东(dōng)股权被冻结的情况，此番操作是(shì)否涉嫌信披(pī)违规？对此，律师们看法不一(yī)。

　　上海汉联律师事务(wù)所(suǒ)合伙人宋(sòng)一欣在接受时代周报记者采访时表示，涉(shè)及(jí)控股股东(dōng)股权冻结事(shì)项(xiàng)，杉杉股份应及时(shí)披(pī)露相(xiāng)关信息，并对为(wèi)何(hé)如此(cǐ)长时(shí)间未(wèi)披露的原(yuán)因进行解释。

　　而浙(zhè)江(jiāng)方广(guǎng)律师事务(wù)所律师孔聪则在接受媒体采访(fǎng)时表(biǎo)示，杉杉股份应不涉及逾(yú)期披露(lù)问(wèn)题(tí)，以(yǐ)目前(qián)的信息看，尚不能判断杉杉股份触发信息披露义务的时(shí)点。另外，宁波青刚与(yǔ)杉杉股份的股权关系隔(gé)了好几(jǐ)层，股权(quán)冻结(jié)未必是(shì)必须(xū)披(pī)露的信(xìn)息。

　　杉杉控股曾卷入“信披(pī)违规”旋(xuán)涡

　　除了(le)杉杉(shān)股份外，另(lìng)一家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而(ér)被卷入“信披违规”的争议中(zhōng)。

　　据吉翔股(gǔ)份一(yī)季报，截至2023年3月末，宁波炬泰(tài)投资(zī)管理有限公(gōng)司（下称“宁波炬泰(tài)”）越妇言文言文阅读翻译，《越妇言》和(hé)上海(hǎi)钢石(shí)股权投资(zī)有限公司（下称“上海(hǎi)钢石”）分别持有上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大(dà)股东和第二大股东。

　　在(zài)此前(qián)的1月4日(rì)，吉翔股份发(fā)布对前期公告内容(róng)更正的(de)公告，宁波炬泰(tài)是(shì)杉杉(shān)控股子公司，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因(yīn)此宁波炬泰与上海钢石构成一致行动人关系，杉杉控股合计控制上市(shì)公司表决权比例达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的(de)关联关(guān)系，并要求上市公(gōng)司进行核查。吉翔(xiáng)股份则(zé)针对监管和媒体报道多(duō)次发(fā)布公(gōng)告称，上海钢石与杉杉(shān)控股不构成一致行动关系(xì)，双方在上(shàng)市(shì)公司层面(miàn)独立行权(quán)。

　　在2023年1月的问(wèn)询函中(zhōng)，上(shàng)交所发文质疑(yí)“在(zài)上海钢(gāng)石受杉杉控股控制线(xiàn)索明显的情况(kuàng)下，公(gōng)司及相关方(fāng)前期多(duō)次予以否认的原因(yīn)，是否故(gù)意(yì)背离(lí)事实(shí)，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表示，公司在前期对股东提(tí)供(gōng)的信息、证据(jù)核查中(zhōng)确有疏漏(lòu)，核查(chá)手段(duàn)主要以根据股东回复(fù)比对公开信息(xī)、比照媒体报(bào)道(dào)等形式(shì)为主(zhǔ)。但不存在故(gù)意背(bèi)离事实，虚(xū)假披露(lù)信息的(de)主观故意。

　　而(ér)在(zài)此次信(xìn)披违规的关键责(zé)任认定(dìng)上，吉翔股份认为“主要责任在于股东方(fāng)屡次(cì)向公司隐瞒可以认(rèn)定其(qí)构成一致行动(dòng)人(rén)关系的关键信息”。同时，据吉翔股份的披露，监(jiān)管部门(mén)已介入股东方了解核(hé)实情况。

　　在问询(xún)函(hán)中，吉翔股(gǔ)份同时表示，在上海钢(gāng)石于2020年(nián)以3.95亿(yì)元(yuán)受让(ràng)陕西(xī)国际信托所持股(gǔ)份成为第二大股东时，杉杉控股为了不触(chù)发信披流程耗时较长的要约收购，因此隐(yǐn)瞒了一致(zhì)行动人的关键(jiàn)信息(xī)，使(shǐ)得上(shàng)海钢石(shí)顺利成为(wèi)吉翔股(gǔ)份的第二大股东。“杉(shān)杉控股上述隐瞒一致行动关系的行为违反了《上市公司收购管理(lǐ)办法》中要约收购(gòu)义务的相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股(gǔ)份尚未公布是否因上述信披违规事项被监管部门处罚。

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