私募(mù)基金运作即将迎(yíng)来更全面的新一(yī)轮监(jiān)管。

　　4月28日(rì)，中国证券投资基金(jīn)业协会(huì)（下称中基协）就起(qǐ)草的《私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基金运(yùn)作指引》（下称(chēng)《运(yùn)作(zuò)指引》）向社会公(gōng)开征(zhēng)求意见。

　　自2013年(nián)6月证券投资基金法将私募证(zhèng)券(quàn)投资基金纳入统一规范，中基(jī)协(xié)实施登记(jì)备(bèi)案以来，我国私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金行业(yè)发展迅速，规模不断增加。截至(zhì)2022年(nián)年末，中基协已登记私(sī)募证券投资基金管理(lǐ)人9000余(yú)家(jiā)，存续(xù)私募证券投资基金(jīn)9.3万只，规模5.6万亿元。私募证(zhèng)券投资(zī)基金交易策略逐步多元化，交易(yì)活跃，投资资产覆盖股票、基(jī)金、债(zhài)券和(hé)场(chǎng)内外衍(yǎn)生品，已经成为资本市(shì)场重要的(de)机构投资者之一。中基协结合私募证券投(tóu)资基金行业实践，坚持规范发展和问题导(dǎo)向，起草形成《运(yùn)作指引(yǐn)》，明确底线(xiàn)要(yào)求，针对重点问题予以规范(fàn)，完善私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基金运(yùn)作规(guī)则体系。

　　本(běn)次征求(qiú)意见的《运(yùn)作指(zhǐ)引》共计(jì)三(sān)十二条(tiáo)，对私募证券(quàn)投资基金募(mù)集、投(tóu)资、运作(z岳飞是哪个朝代的人，岳飞是哪个朝代的皇上uò)管理等环节提(tí)出了规范要求(qiú)。具(jù)体来看：

　　募集要求方面，在募(mù)集及存(cún)续门槛要求上(shàng)，明确私募证券(quàn)投资(zī)基金初始募集及存续规(guī)模不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发布了(le)修订后的《私募投(tóu)资基金(jīn)登记备(bèi)案办法(fǎ)》（下称《备案(àn)岳飞是哪个朝代的人，岳飞是哪个朝代的皇上办法》）及配套指引，进一步明确了私募(mù)登记备案标准，其(qí)中就提(tí)出私(sī)募证(zhèng)券基(jī)金初始实缴(jiǎo)募集资金规模(mó)不低于1000万元人(rén)民币。此次《运作指引》的相关要求(qiú)与《备案(àn)办(bàn)法》衔接。

　　但引发市场热议的是，基金合同中应当明确约定，除市场波动导致净值变化(huà)外，连(lián)续60个交(jiāo)易日出现基金资产(chǎn)净值低(dī)于(yú)1000万元人民币(bì)的，该私(sī)募证券投资基金进入清算流程(chéng)。

　　有行业人(rén)士认为(wèi)，《运作指引(yǐn)》在(zài)衔接《备案(àn)办法(fǎ)》募(mù)集规(guī)模的基(jī)础上，增加(jiā)了存续(xù)要求，这(zhè)可以(yǐ)有效避免《备案办法(fǎ)》出台后，通过募集资金(jīn)后再赎回的方式备案的“壳基金”。此外(wài)，这也体现行业(yè)的“扶(fú)强(qiáng)除(chú)劣”趋势，中小规模的(de)私募生存难(nán)度越来(lái)越大。

　　申(shēn)赎管(guǎn)理上(shàng)，为加强流动性风险管理，《运作指引》要求私(sī)募证券投资基金开放申(shēn)赎频率(lǜ)不得(dé)高于每月一(yī)次。为引(yǐn)导投资者理性(xìng)投资(zī)、长期投资，《运(yùn)作(zuò)指引》明确基金合同应当约定投资者不少于6个月的份额锁(suǒ)定期安排(pái)。

　　投资要求方面(miàn)，在(zài)组合(hé)投资要(yào)求(qiú)上，为引导私募证券投资基金(jīn)管(guǎn)理人提升专业投资(zī)能力，组合投资、分散风(fēng)险，要求私募证券投(tóu)资基(jī)金采取资产组合的(de)方式进行投资。单只私募证券投资基金投资于同一资产的资(zī)金，不得超过该(gāi)基金净资产的25％；同一私募基金(jīn)管理人(rén)管(guǎn)理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超(chāo)过该资产(chǎn)的25％。银(yín)行活期存款、国债、中央银行(xíng)票(piào)据、政(zhèng)策(cè)性(xìng)金融债(zhài)、地方(fāng)政府债券(quàn)、公开募集(jí)基金等中国(guó)证监会(huì)、协会认可的(de)投(tóu)资品种除外。

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌套，要(yào)求(qiú)私募证券投资基金架构应(yīng)当(dāng)清晰、透(tòu)明，不得通过设(shè)置复(fù)杂(zá)架构、多层嵌套等(děng)方式规避监管要求。私募证(zhèng)券投资基金投资于(yú)其他私募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金或者(zhě)金融机构发行的资产管理产品(pǐn)岳飞是哪个朝代的人，岳飞是哪个朝代的皇上的，应当(dāng)明(míng)确约定所投资的(de)私募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)或(huò)者资产管理产品不再投资除(chú)公开募集基金(jīn)以外的其他私募证券投资基金或者(zhě)资产(chǎn)管理产品。

　　在场外衍生品投(tóu)资要求上(shàng)，明确私募基金应(yīng)当以风险管理、资(zī)产配置为目标开展(zhǎn)衍生品交易，不(bù)得将衍生(shēng)品(pǐn)交易(yì)异化为股票、债券等场内标的的(de)杠杆融资工(gōng)具，不得为不(bù)适格(gé)投资者(zhě)提(tí)供通道服务(wù)，提出(chū)集(jí)中(zhōng)度(dù)、杠(gāng)杆等(děng)要求。

　　运作管(guǎn)理要求(qiú)方面(miàn)，要(yào)求(qiú)私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基金管理人建立(lì)健全内部制(zhì)度，遵循投资者(zhě)利(lì)益(yì)优先与公平(píng)交易原则，防范利益输(shū)送。对量(liàng)化私(sī)募(mù)证券投资基金在交易系(xì)统安全、异(yì)常(cháng)交(jiāo)易(yì)监控、内部管理、资料保存、产品(pǐn)命名等方(fāng)面提出规范要求。进一步细化对私募证券投资基金投资运作（如衍生品、境外(wài)资产等特殊交(jiāo)易）的(de)信息(xī)披露要求(qiú)。

　　同时，《运作指引》明确不同(tóng)规模(mó)私募证券投资基金管理人和私募(mù)证券投资基金(jīn)信息报(bào)送工作要求。

　　《运作指引》还要求(qiú)规(guī)模以上私募证券投(tóu)资基金(jīn)管理(lǐ)人定期开展压力测(cè)试(shì)、建立风险准备金制度等。具(jù)体来(lái)看，同一实际控制人(rén)控制的私募基金管理人在最近一年度(dù)末合计基金管理规模在20亿(yì)元以上的(de)，应当(dāng)持续建立(lì)健全(quán)流动性风(fēng)险(xiǎn)监(jiān)测、预警与(yǔ)应急处置、关(guān)于预警线(xiàn)与止损线的风险(xiǎn)管理制度，每季(jì)度至少进行(xíng)一次(cì)压力(lì)测试(shì)。私募基金管理人应当结(jié)合(hé)市(shì)场状况(kuàng)和自身(shēn)管理能力(lì)制定并(bìng)持续(xù)更新流动性风险应(yīng)急预案，明确预案触发情景、应急程(chéng)序与措施(shī)等(děng)。

　　《运(yùn)作指引(yǐn)》明确禁止通(tōng)道业务，私募基金管理(lǐ)人(rén)应当对投资者资金来源的合规性进行(xíng)审查(chá)，不(bù)得由投资(zī)者或其(qí)指定第三方下达投资指令或(huò)者自行负责投资运作，不得为金融(róng)机构、其(qí)他(tā)私募(mù)基(jī)金管理(lǐ)人(rén)，金(jīn)融机构资产管理(lǐ)产(chǎn)品(pǐn)以(yǐ)及(jí)其(qí)他私募基金提供规避投资(zī)范围(wéi)、杠(gāng)杆约(yuē)束(shù)、投(tóu)资者门槛等监管要求的通道(dào)服务(wù)。

　　一位私(sī)募人士向(xiàng)期货日报记者表示(shì)，综合来(lái)看(kàn)，私募监管的实际(jì)标准在(zài)向金融机构(gòu)管(guǎn)理(lǐ)标准看齐，《运作指引》如果按目前(qián)征求意(yì)见稿的水(shuǐ)平落(luò)实，执行后会快(kuài)速(sù)抹平私募基金相对其他资管产品的灵活(huó)度，让资金方(fāng)的(de)投(tóu)放偏好回到(dào)策略表现及(jí)管理人的整体运营和服务水平上(shàng)，而非政策监管红利。这将更有利于(yú)行业(yè)的健康(kāng)发展，回归(guī)管理本源。

　　不过(guò)，《运作指引》也给予了(le)过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新备案的私(sī)募(mù)证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金按照(zhào)《运作指引》要求执行。同时为减少新老基金的套利空间，对存量基金针对不同情况(kuàng)提出差异(yì)化整改(gǎi)要求，并对重点条款的整改给予充分过渡期安(ān)排：

　　对于违反(fǎn)投(tóu)资范围(wéi)要求、开展通(tōng)道业务(wù)、不符合最低(dī)存续规模等触及底(dǐ)线要求的存量基金，《运作(zuò)指引》施行后(hòu)不(bù)得新增(zēng)募集规模及投资者，不得展期，新增投资活动获得须符合《运作指引》要求，合(hé)同到期后予以(yǐ)清算；

　　对于(yú)不符合《运作指(zhǐ)引(yǐn)》中关于投(tóu)资集中(zhōng)度、嵌套层数、杠(gāng)杆比例、债券及(jí)衍(yǎn)生品交易(yì)等(děng)投资(zī)要(yào)求的，给予12个(gè)月整改过渡(dù)期，不强制(zhì)要求修改基(jī)金合同；

　　对于《运(yùn)作指引(yǐn)》实施后(hòu)存量基金新募(mù)集的投资者(zhě)要(yào)求(qiú)设置不少(shǎo)于6个月(yuè)的份额锁定期；

　　对于存量(liàng)基金发(fā)生基金合同(tóng)变更的，变更后内(nèi)容应当符合《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》要(yào)求(qiú)；基(jī)金合同存续期(qī)限发生变化(huà)的，应(yīng)当(dāng)按(àn)照《运作(zuò)指引(yǐn)》修改(gǎi)基金合同；

　　对于存(cún)量基金中无(wú)固定存(cún)续期限(xiàn)的私募证券投资基金，要求在《运作指引》施行后(hòu)12个月(yuè)内，修(xiū)改基金合(hé)同，约定明(míng)确(què)的(de)基金存续期，以促进目(mù)前存量(liàng)永续基金限期整改。

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