杉杉股(gǔ)份风波再(zài)起

　　在杉(shān)杉(shān)股份的股(gǔ)东大会召开前夕，杉杉股份对(duì)外披(pī)露了间接控(kòng)股股东宁波青(qīng)刚(gāng)投(tóu)资有(yǒu)限公司（下称“宁波(bō)青刚”）股权被冻结(jié)的相(xiāng)关事宜。

　　在此前(qián)4月25日的(de)报道中，时(shí)代周报独家(jiā)披(pī)露了前杉杉帝国(guó)掌(zhǎng)舵人郑永刚所持有的(de)宁波青刚的股权(quán)在4月12日(rì)被(bèi)全部(bù)冻结的消息 ，引发外界(jiè)关注。据媒体后续(xù)报道，因法(fǎ)定继承(chéng)纠纷(fēn)，郑永刚遗孀周婷已(yǐ)携三名(míng)子女起(qǐ)诉“继子”郑驹，并(bìng)向(xiàng)法(fǎ)院申请(qǐng)冻结郑永刚名下所持的宁波(bō)青(qīng)刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日晚间，杉杉股(gǔ)份发布了(le)有关情况的(de)说(shuō)明公告及补充说(shuō)明公(gōng)告。据公(gōng)告，2023年3月，周婷及三位(wèi)未成年子女向法院提起民事(shì)诉讼并申请财产保全，要求法院对郑永刚所持有宁波青刚51％股权采取查封(fēng)、扣(kòu)押、冻结等诉(sù)讼保全措施。

　　“本次(cì)宁(níng)波青刚股(gǔ)权冻结事项对公司日(rì)常(cháng)经营(yíng)及公司股权结构无(wú)影响(xiǎng)。目前遗产继承各方正就上述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股份在公告(gào)中(zhōng)表示。

　　据媒(méi)体报道，杉杉控(kòng)股(gǔ)方面表(biǎo)示，周婷及(jí)三名子(zi)女与郑(zhèng)驹(jū)法定继承(chéng)纠纷一案，双方已达成基(jī)本(běn)一致解决方案，周(zhōu)婷也已(yǐ)向法院申请(qǐng)撤回股权冻(dòng)结。因此，股权冻结的(de)情况已(yǐ)得到妥善解决。

　　根据杉杉股份此(cǐ)前披(pī)露(lù)的资料，宁波(bō)青刚持有杉杉控(kòng)股44.55％的股份，杉杉控(kòng)股同样也(yě)是(shì)杉杉股份(fèn)的(de)间接控股股东(dōng)。

　　5月(yuè)9日，时代(dài)周报记(jì)者拨打杉杉股份董秘办确认周婷是否撤诉，工作人员回复(fù)称，对(duì)“周婷申请撤回(huí)股权冻结”一(yī)事并不清楚。随后，时代(dài)周报记者多次拨打(dǎ)杉杉控股电话(huà)，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌(diē)1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露(lù)义务

　　由郑永刚控股的(de)宁(níng)波青刚，是决定杉杉(shān)系未(wèi)来控制(zhì)权的(de)关键公司。

　　通过层层股权(quán)嵌套，郑永(yǒng)刚实现(xiàn)对上(shàng)市公(gōng)司杉杉股(gǔ)份的控制(zhì)。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁(níng)波青刚51％的股权，宁(níng)波青刚进而持股杉杉(shān)控股44.55％的股权(quán)，杉杉控(kòng)股持有杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉集团(tuán)和杉杉控(kòng)股分别(bié)在杉杉股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信(xìn)息(xī)公(gōng)示系统显示，郑永刚(gāng)和周继青分别认缴(jiǎo)1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分(fēn)别持有宁(níng)波青(qīng)刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青是郑(zhèng)永(yǒng)刚的前妻，系郑驹的生母。据(jù)徽商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银(yín)行(xíng)内资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行有(yǒu)投(tóu)票权股份。两人均在(zài)信(xìn)息披露(lù)的配(pèi)偶(ǒu)一栏中写下了对方的名字。

　　时(shí)代周报记者获得(dé)的(de)司法材料(liào)显示(shì)，因(yīn)申请人(rén)周婷及三位(wèi)未成年子女与被(bèi)申请人(rén)郑驹法定继承纠纷一案产(chǎn)生争(zhēng)议，冻结被继承(chéng)人郑永刚持有(yǒu)的(de)宁(níng)波青刚51％（出资(zī)1.53亿元）的股权，冻(dòng)结期(qī)间不得办理股权变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股(gǔ)份(fèn)董秘(mì)办工作人员告诉时代周报(bào)记者(zhě)，此次披(pī)露冻结的(de)是(shì)宁波青刚的股权(quán)，而非(fēi)上(shàng)市公司(sī)股权，因(yīn)此上市公(gōng)司没有披露义(yì)务(wù)。“这(zhè)次的披露只是对媒体相关报道的回(huí)应(yīng)。”

　　时(shí)隔近一(yī)个(gè)月，杉杉(shān)股份才“姗(shān)姗来迟(chí)”公布了间接控股股东股权被(bèi)冻结的情况(kuàng)，此番操作是否涉(shè)嫌信披违规？对(duì)此，律师们(men)看法(fǎ)不一。

　　上海(hǎi)汉联律(lǜ)师事务所(suǒ)合伙人宋一(yī)欣在接受时(shí)代周报(bào)记(jì)者(zhě)采访(fǎng)时表示，涉及控股(gǔ)股东股权冻结事(shì)项，杉杉(shān)股(gǔ)份应及时披露相关信息，并对为(wèi)何如此长(zhǎng)时间(jiān)未披露的原因进行解释。

　　而浙江方(fāng)广律师事务所律师孔聪则(zé)在接受媒体采(cǎi)访(fǎng)时(shí)表示，杉杉股份应不涉及(jí)逾期披露问题，以目前的(de)信息看，尚不能(néng)判断(duàn)杉(shān)杉股份触发信息披露义务(wù)的时点。另外，宁波青刚与杉杉股份的股权关系隔(gé)了好几层(céng)，股权冻结未(wèi)必是必(bì)须披露(lù)的信(xìn)息(xī)。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷入“信披违(wéi)规”旋涡

　　据吉(jí)翔股份(fèn)一季报(bào)，截至2023年3月末，宁波炬泰投资(zī)管理(lǐ)有(yǒu)限公司（下称(chēng)“宁波(bō)炬泰”）和上海钢石股权投资有限公(gōng)司（下称(chēng)“上(shàng)海钢石”）分别持有(yǒu)上市(shì)公司33.52％和10.32％的股权，位列(liè)第一大(dà)股东和第(dì)二大(dà)股东(dōng)。

　　在此前(qián)的1月4日，吉(jí)翔股份发布对前(qián)期公告内容(róng)更正(zhèng)的公告，宁波炬泰是杉杉控股(gǔ)子公司，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰(tài)与上海(hǎi)钢石构成一致行动(dòng)人(rén)关系，杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)合计控制上市公(gōng)司表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多(duō)次质疑宁波炬(jù)泰与上(shàng)海钢石的关联(lián)关(guān)系，并要求上市公司进行核查。吉翔(xiáng)股份则针(zhēn)对监管和媒体报道多次发布公告称，上海钢(gāng)石(shí)与杉杉控股不构成一致行动关系(xì)，双(shuāng)方在上市公(gōng)司(sī)层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函(hán)中(zhōng)，上交所发(fā)文质疑(yí)“在上海(hǎi)钢石(shí)受(shòu)杉(shān)杉控股控制线(xiàn)索(suǒ)明显的情(qíng)况下，公司及相(xiāng)关方前期多次予以否认(rèn)的原(yuán)因，是否故意背离事实(shí)，虚(xū)假(jiǎ)披露信息”。对此，吉(jí)翔股份表(biǎo)示(shì)，公司(sī)在(zài)前(qián)期对股东提供的信息、证据核(hé)查中确有(yǒu)疏漏，核查(chá)手段(duàn)主要以(yǐ)根据(jù)股东回复比对(duì)公开信息、比照媒体(tǐ)报道等形式(shì)为主。但不存在故意背离事(shì)实，虚假披(pī)露信息的主观故意。

　　而在(zài)此次信(xìn)披违规的关键责任认定上，吉(jí)翔股份认为“主要(yào)责任(rèn)在于(yú)股东方屡次(cì)向公司(sī)隐瞒可以(yǐ)认定(dìng)其构成一致行动人关(guān)系的关键信息”。同时，据(jù)吉翔股份(fèn)的披露，监管部(bù)门已介入股(gǔ)东(dōng)方了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股(gǔ)份同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元(yuán)受让(ràng)陕(shǎn)西(xī)国际(jì)信托所持(chí)股份成(chéng)为第二(èr)大股东时，杉杉控股为了不触(chù)发信披(pī)流程耗时较长的(de)要约收购，因(yīn)此隐瞒了一(yī)致行动人的关键信息，使昆虫界的老大是谁，世界最强虫王第一名(shǐ)得上海钢石(shí)顺利成为吉翔股份(fèn)的第二大股东。“杉杉控股上述(shù)隐瞒一致行动关系的行为(wèi)违反了《上市公司收购管理(lǐ)办(bàn)法》中要约收购义(yì)务的(de)相关条(tiáo)款。”吉翔股份表示。

　　截至(zhì)目(mù)前，吉(jí)翔股份尚未公布是(shì)否因(yīn)上述信披违规(guī)事项被监管部门(mén)处罚。

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