私募基金运作即(jí)将(jiāng)迎(yíng)来更(gèng)全面的新(xīn)一轮(lún)监管。

　　4月28日，中国(guó)证券投资基金业协会（下称中基协）就起草的《私募证券(quàn)投资基金(jīn)运作指引》（下(xià)称(chēng)《运作指引》）向社会公(gōng)开征求意见。

　　自(zì)2013年6月证(zhèng)券投资基金法将(jiāng)私募(mù)证券投(tóu)资基金纳入统一规范，中基协实(shí)施登记备案以(yǐ)来，我国私(sī)募证券投资基金(jīn)行(xíng)业发展迅速，规(guī)模不(bù)断增加(jiā)。截(jié)至2022年年(nián)末，中基协已登记(jì)私募证券投资(zī)基(jī)金管理人(rén)9000余(yú)家，存续私(sī)募证券(quàn)投资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券(quàn)投(tóu)资基金交易(yì)策略逐步多元(yuán)化(huà)，交易活跃(yuè)，投资(zī)资产覆(fù)盖股票(piào)、基(jī)金、债(zhài)券(quàn)和场内(nèi)外衍生品，已经成(chéng)为资(zī)本市场重要(yào)的(de)机构投资(zī)者之一。中(zhōng)基(jī)协结合私募证券投资基金行业实践，坚持规(guī)范(fàn)发展和问题导向，起草形成《运作指引》，明确(què)底线要(yào)求，针对重点问题(tí)予以(yǐ)规(guī)范，完善私募证券投(tóu)资基金运作规则体系(xì)。

　　本次征求意见的《运(yùn)作指引》共计三十(shí)二条，对(duì)私募证券(quàn)投资基金募集、投(tóu)资、运作管(guǎn)理(lǐ)等(děng)环(huán)节提出了(le)规(guī)范要求。具体来(lái)看：

　　募(mù)集要求(qiú)方(fāng)面，在募集及存续门(mén)槛要求上，明确私募(mù)证券投(tóu)资基金初始募集及存续规(guī)模(mó)不得低(dī)于1000万元(yuán)。

　　今年2月，中基协发(fā)布了修(xiū)订后的《私募投(tóu)资基金登记备案办法》（下称《备(bèi)案办法》）及(jí)配套(tào)指(zhǐ)引，进一步(bù)明确了私募登记备案标准，其中(zhō解是多音字吗怎么读，解字是多音字都有什么音ng)就(jiù)提出私募证券基金初始实缴募集资(zī)金规模不低于1000万(wàn)元人民币。此次《运作指引》的相关(guān)要求与《备案(àn)办法》衔接。

　　但引发市场热(rè)议的(de)是，基金合同中应当(dāng)明确约定(d解是多音字吗怎么读，解字是多音字都有什么音ìng)，除市场波(bō)动导致净值(zhí)变化外，连续60个交易日出现基金资产净(jìng)值(zhí)低于(yú)1000万元人民币的，该(gāi)私募证券投资基金进入(rù)清算流程。

　　有(yǒu)行(xíng)业人士认为，《运作(zuò)指引》在衔接《备案办法(fǎ)》募集规(guī)模的基础上，增加了存续要求(qiú)，这(zhè)可以有效避免《备(bèi)案办(bàn)法》出(chū)台后，通过募集(jí)资(zī)金后再赎回的方式备案的“壳基金”。此外，这也体现行业的“扶强除劣”趋(qū)势，中小(xiǎo)规模的私募(mù)生存难度越来越大。

　　申赎(shú)管理(lǐ)上，为加(jiā)强流动性风(fēng)险管理，《运(yùn)作指(zhǐ)引》要求私募证券(quàn)投资基金开放申(shēn)赎频率(lǜ)不得(dé)高于每月一次。为引(yǐn)导投资者理性投资(zī)、长期投资，《运作(zuò)指引(yǐn)》明确(què)基金合同应(yīng)当约(yuē)定投资(zī)者不少于6个月(yuè)的份(fèn)额锁定期安排(pái)。

　　投资(zī)要求方(fāng)面(miàn)，在(zài)组合投资要求(qiú)上，为引导私募证(zhèng)券投资基金管理人(rén)提升专业投资能(néng)力，组合投资、分散风(fēng)险，要求私募证券投资基(jī)金采取资产组合的方式进行投资。单只私募(mù)证券投(tóu)资(zī)基金投(tóu)资于同一资产(chǎn)的资金，不得超过(guò)该基金(jīn)净资产(chǎn)的25％；同一私(sī)募基(jī)金管理(lǐ)人管理的全部私(sī)募证券投资基(jī)金(jīn)投(tóu)资于同一资产的资金(jīn)，不得超过该资产的(de)25％。银行(xíng)活期存款(kuǎn)、国债、中央银行票据、政策(cè)性金(jīn)融债、地方(fāng)政府债(zhài)券、公开募集基金等中国(guó)证监会、协会(huì)认可的投资品种除外。

　　《运作指引》还明确禁止多(duō)层嵌套，要求(qiú)私募证(zhèng)券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过(guò)设置复杂(zá)架(jià)构、多层嵌套等方式规避监(jiān)管要求。私募证券(quàn)投资基金投资于其他私募证券(quàn)投(tóu)资基金或者金(jīn)融机构发行的(de)资产管理产品(pǐn)的(de)，应当明(míng)确约定所投(tóu)资的私募证券投资基金或者资(zī)产管理产品不再投资(zī)除公开募(mù)集基金以外的其他私募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)或者资产管理产品。

　　在场外衍生品投(tóu)资(zī)要(yào)求上，明确私募基金应当(dāng)以风(fēng)险管(guǎn)理(lǐ)、资产配置为目标(biāo)开(kāi)展衍生品(pǐn)交易，不得将(jiāng)衍生(shēng)品交易异化为股票(piào)、债(zhài)券等场内标的的杠杆(gān)融资工具，不得为不适(shì)格投资者提供(gōng)通道服(fú)务，提(tí)出集中度、杠杆(gān)等要(yào)求。

　　运作管理要求方面(miàn)，要求私募(mù)证券投(tóu)资基金管(guǎn)理人建立健全内部(bù)制(zhì)度，遵循投资者(zhě)利益优先与公平交易原(yuán)则，防范利益(yì)输送。对量化私募证(zhèng)券(quàn)投资基金在交易系统安全、异(yì)常(cháng)交易监控、内部管理(lǐ)、资料保存、产品命名等方面提(tí)出规范要求(qiú)。进一步细化对私募证券投资基金投(tóu)资运作（如衍生(shēng)品、境外(wài)资(zī)产(chǎn)等(děng)特殊交易）的信息披露要(yào)求。

　　同时(shí)，《运作指引》明确不同规模私募证券投资基金(jīn)管理人(rén)和私募(mù)证券投(tóu)资基金信(xìn)息报送工作(zuò)要求(qiú)。

　　《运作指(zhǐ)引(yǐn)》还要求规模(mó)以(yǐ)上(shàng)私募证券投资(zī)基(jī)金管理人(rén)定期开展(zhǎn)压力(lì)测试、建立风险准(zhǔn)备金(jīn)制度(dù)等。具体来(lái)看(kàn)，同(tóng)一(yī)实际控(kòng)制人控制的私(sī)募基金管理人在最近一年(nián)度末合(hé)计基(jī)金管理规模在20亿元以(yǐ)上的，应当(dāng)持续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置、关于预警线与(yǔ)止损线的(de)风险管理制(zhì)度，每季(jì)度至少(shǎo)进行一次压力测试。私募(mù)基金管理人应当结合市(shì)场状况和自身(shēn)管理能力制(zhì)定并持续更新流动性风险(xiǎn)应急预案(àn)，明(míng)确(què)预案(àn)触发情(qíng)景(jǐng)、应(yīng)急程(chéng)序与措施等(děng)。

　　《运作指引》明确禁止通道业务，私募基金(jīn)管理(lǐ)人应(yīng)当对(duì)投资者资金来源(yuán)的(de)合规性进行审(shěn)查，不得由(yóu)投资(zī)者或其指(zhǐ)定(dìng)第(dì)三(sān)方下达投资指(zhǐ)令或(huò)者自行(xíng)负责投资(zī)运作，不(bù)得为金融机构、其他私募基金管理人，金融机(jī)构(gòu)资(zī)产(chǎn)管理产品以及其他私募基金提供规(guī)避(bì)投资范围、杠杆约束、投(tóu)资者门槛等监管要求的通道服务。

　　一位(wèi)私募人士向期货日报记(jì)者表示，综合来看，私募监管的(de)实际标准在向金融(róng)机(jī)构管理标准看(kàn)齐，《运作指(zhǐ)引》如果按目(mù)前(qián)征求意(yì)见(jiàn)稿(gǎo)的水平(píng)落实，执行后会(huì)快速抹平私募(mù)基(jī)金相对其他资管产(chǎn)品的灵活度(dù)，让资金(jīn)方的投放偏(piān)好回(huí)到(dào)策略表现及管(guǎn)理人的整体运(yùn)营和服务水平上，而非政策监管红利。这将更(gèng)有(yǒu)利于行业的健康发展，回归(guī)管(guǎn)理本源(yuán)。

　　不过(guò)，《运作指引》也给予了过渡期安(ān)排。

　　中(zhōng)基(jī)协表示，《运作指引》施行(xíng)后(hòu)，新备案的(de)私募证券投资基金按(àn)照《运作(zuò)指引》要求执(zhí)行(xíng)。同时(shí)为减(jiǎn)少新老(lǎo)基金的套利空(kōng)间，对存量(liàng)基金针(zhēn)对不同情况提出差异化整改要求，并对重点条款的整(zhěng)改给予充(chōng)分过(guò)渡期(qī)安(ān)排：

　　对于违反(fǎn)投资范围要求、开展(zhǎn)通道业务(wù)、不符合最低存续规模等触及底(dǐ)线(xiàn)要求的存量基金，《运作(zuò)指引(yǐn)》施行后(hòu)不得(dé)新(xīn)增(zēng)募集(jí)规模及投资者，不得展期，新增投资活动获(huò)得须符合《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要求(qiú)，合同(tóng)到期后予以清算；

　　对于不(bù)符合《运作指引》中关于投资(zī)集中度、嵌套层数、杠杆比(bǐ)例、债(zhài)券及衍生品交(jiāo)易等投资(zī)要求的(de)，给(gěi)予12个(gè)月整改过(guò)渡期，不强制要求修改基金合(hé)同；

　　对于《运作指引》实施后存量基金新募集的投资者要求(qiú)设置不少于(yú)6个月(yuè)的份额锁定期；

　　对于存(cún)量基金(jīn)发生基(jī)金合同变更的，变更后内容应当符合《运作指引》要求；基(jī)金合(hé)同存(cún)续期限发生变化的，应当按照《运(yùn)作指引》修(xiū)改(gǎi)基金(jīn)合同；

　　对于(yú)存量基金中无固定存(cún)续期限的私募证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金，要求在《运作指引(yǐn)》施行(xíng)后(hòu)12个月内，修改基金合同，约定明确的基金(jīn)存(cún)续期(qī)，以促进目前存量永(yǒng)续基金限期整改。

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