5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布(bù)的一则公告(gào)，在(zài)期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发(fā)行股(gǔ)份及(jí)支付现金购(gòu)买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时(shí)募集(jí)配套资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财经与国(guó)内139家(jiā)期货(huò)公司合作(zuò)，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经历两年(nián)多的漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对其(qí)首次(cì)公开发(fā)行股票并在创业(yè)板上市的审核。文(wén)华(huá)财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公(gōng)司目前(qián)正与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一(yī)投(tóu)资(zī)管理合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司重大(dà)资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易(yì自然堂雪域精粹适合什么年龄，自然堂紫色和蓝色哪个好)所股票(piào)上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关(guān)系。本(běn)次自然堂雪域精粹适合什么年龄，自然堂紫色和蓝色哪个好(cì)交易完(wán)成后，交(jiāo)易对方尚(shàng)守哲持有公司的(de)股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将(jiāng)构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人；本(běn)次交易完成后，公司第(dì)一大(dà)股东不(bù)会发(fā)生(shēng)变化，且不存在实际支(zhī)配公(gōng)司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无(wú)控股股东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人(rén)，预计不构成公(gōng)司重大(dà)资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司董(dǒng)事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的(de)直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经一和上海经一(yī)分别(bié)控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对文华(huá)财经的(de)持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易(yì)所、监(jiān)管机(jī)构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在(zài)内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软件(jiàn)收入较上年(nián)同期略(lüè)有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济(jì)业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及利润下降。报(bào)告期(qī)内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营(yíng)企业(yè)投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公司金(jīn)融(róng)行业的增长主要得(dé)益于两方(fāng)面的因(yīn)素：一是公司在证券市(shì)场(chǎng)行(xíng)业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需(xū)求刚(gāng)性，公(gōng)司(sī)加快(kuài)产品新一代(dài)产品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目上线验(yàn)收。二是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展力度(dù)，在多个核(hé)心产品和技术上(shàng)形(xíng)成领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业(yè)务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入下(xià)降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同(tóng)程度受到需(xū)求(qiú)端(duān)的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算(suàn)审计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的(de)净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力(lì)来看(kàn)，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于文(wén)华财(cái)经，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文(wén)华(huá)财经(jīng)的优(yōu)质资产注入(rù)后(hòu)，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与主要交易对方(fāng)就(jiù)本次(cì)交(jiāo)易签(qiān)署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行(xíng)股份及支付现金的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易(yì)的(de)初步合作意(yì)向，交易各方在本次交易中的具体(tǐ)权(quán)利义(yì)务(wù)以及各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行了风险提示(shì)：截(jié)至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式(shì)的(de)交(jiāo)易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权(quán)监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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