5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份发布(bù)的(de)一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支付(fù)现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募(mù)集配(pèi)套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部(bù)期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合(hé)作，占国内(nèi)期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交易软件的(de)月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其首(shǒu)次公开发行(xíng)股票并在创(chuàng)业板上市(shì)的(de)审(shěn)核。文(wén)华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意(yì)向方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙(huǒ)企业广西大学唐纪良主任科员，广西大学唐记良（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方合(hé)计持有(yǒu)标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上(shàng)市公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本(běn)次交易(yì)预计将构成关联交易。本次(cì)交易前(qián)，公司无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司第一(yī)大(dà)股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配公司股份表决权(quán)超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海(hǎi)经(jīng)一(yī)分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利(lì)能力(lì)广西大学唐纪良主任科员，广西大学唐记良有望提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管机构等(děng)行业客户(hù)提供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机(jī)关、互(hù)联网公司合(hé)作开(kāi)展(zhǎn)包(bāo)括(kuò)智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务(wù)软件收入(rù)较上年同期略(lüè)有增长，资(zī)管机构软件收入基本持(chí)平。报告(gào)期内，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期(qī)内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营(yíng)企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内，公(gōng)司(sī)实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的(de)净利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认(rèn)为，公司金融行业的(de)增长(zhǎng)主要得益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设备分(fēn)销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释(shì)称(chēng)，非金融行业(yè)的(de)收(shōu)入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端的(de)影响，项目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛(máo)利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的(de)净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但(dàn)文华财(cái)经的毛利(lì)率显(xiǎn)著高(gāo)于(yú)金(jīn)证股份(fèn)，无(wú)疑(yí)是一块优质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内(nèi)人士认(rèn)为(wèi)，如(rú)果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而(ér)言，文(wén)华(huá)财经的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈(yíng)利能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证股份并未披露具(jù)体的(de)交易细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对(duì)方(fāng)就本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方(fāng)发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关(guān)于本次交易的(de)初步合作意向(xiàng)，交易(yì)各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权(quán)利(lì)义(yì)务(wù)以(yǐ)及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风险(xiǎn)提示(shì)：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有权(quán)监(jiān)管机(jī)构批准后(hòu)方可正式实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终能否实(shí)施(shī)尚存在较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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