5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上(shàng)海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募(mù)集(jí)配套资金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家(jiā)期(qī)货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查，文(wén)华财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再次递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发(fā)行股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目(mù)前正(zhèng)与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确(què)定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)苏(sū)州中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一(yī)）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资(zī)管理(lǐ)中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公司(sī)重大资产重组管理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关(guān)规(guī)定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联(lián)交(jiāo)易。本(běn)次交易(yì)前，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一(yī)大股东不会发(fā)生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决(jué)权超过(guò)30％的股(gǔ)东(dōng)，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人(rén)为该公(gōng)司董事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经(jīng)的直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上(shàng)海经一(yī)分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对(duì)文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分海明威为什么要结束自己的生命，海明威为何结束生命别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力(lì)有望提(tí)升

　　作为金融科技全(quán)领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行业客户提(tí)供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合(hé)作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司(sī)股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金证股份(fèn)证券经纪业务(wù)软件收入较上年(nián)同期略(lüè)有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平(píng)。报告期内，数字(zì)经济业务因(yīn)验收的大(dà)型政务项目成(chéng)本(běn)增幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导(dǎo)致业务毛利(lì)率及(jí)利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行(xíng)业(yè)的(de)增(zēng)长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证(zhèng)券市(shì)场(chǎng)行业占有率基(jī)础(chǔ)稳定，核(hé)心产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积极推进项目(mù)上线(xiàn)验收。二是在资管领域(yù)加强了(le)资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数(shù)字经(jīng)济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行业的收入(rù)下(xià)降，主要由于公(gōng)司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算(suàn)海明威为什么要结束自己的生命，海明威为何结束生命审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率(lǜ)分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.海明威为什么要结束自己的生命，海明威为何结束生命21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能(néng)力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易(yì)得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经(jīng)而(ér)言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露具体的交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就(jiù)本次(cì)交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易(yì)对方发(fā)行股(gǔ)份及支付现金(jīn)的方式购买其(qí)持有(yǒu)的(de)文华(huá)财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各(gè)方关于本次(cì)交(jiāo)易的初步合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交易各方(fāng)在本(běn)次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安(ān)排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易(yì)尚需(xū)履(lǚ)行必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构(gòu)批准后方可正式实(shí)施，本(běn)次(cì)交易最终能否实施(shī)尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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