5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的(de)一则公告，在(zài)期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在(zài)经(jīng)历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财(cái)经(jīng)此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次(cì)递(dì)交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申(shēn)请撤回发(fā)行上(shàng)市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其(qí)首次(cì)公开发(fā)行(xíng)股(gǔ)票并在创业板上市的(de)审核(hé)。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于(yú)筹划(huà)阶段(duàn)，公(gōng)司目前(qián)正与交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经(jīng)一(yī)投资管理(lǐ)合(hé)伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易对(duì)方合计(jì)持(chí)有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据(jù)《上市公司重大资(zī)产重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与公(gōng)司不存在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联(lián)交易。本次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司(sī)第(dì)一(yī)大股东不(bù)会发(fā)生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际(jì)支配(pèi)公(gōng)司股份(fèn)表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不(bù)构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财(cái)经注册资本(běn)4000万元(yuán没带罩子他c了我一节课，没带bra被捏了一节课)，实际控制(zhì)人为该公司(sī)董事(shì)长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经一(yī)和上海(hǎi)经一分别控制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基(jī)金(jīn)、银行(xíng)、期货(huò)、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较(jiào)上年(nián)同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件收入(rù)基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大(dà)型(xíng)政务(wù)项目(mù)成(chéng)本增(zēng)幅大(dà)于收入增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融(róng)行业的增(zēng)长(zhǎng)主要(yào)得益于(yú)两方(fāng)面的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新(xīn)一(yī)代产品(pǐn)布局、积极推进项目(mù)上线验收(shōu)。二是(shì)在(zài)资管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和(hé)技术上(shàng)形成领先优势，开(kāi)始(shǐ)进(jìn)入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数字经济业(yè)务上，不(bù)同(tóng)程度(dù)受(shòu)到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工(gōng)程(chéng)实施、验(yàn)收结(jié)算审计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(máo)利(lì)率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分点没带罩子他c了我一节课，没带bra被捏了一节课；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从资产(chǎn)规(guī)模和(hé)盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华财经，但文(wén)华(huá)财经的毛(máo)利率显著(zhù)高(gāo)于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华(huá)财经的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经(jīng)而(ér)言(yán)，多年(nián)谋(móu)求上市无果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本(běn)次(cì)交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易对方发(fā)行股份及(没带罩子他c了我一节课，没带bra被捏了一节课jí)支(zhī)付现金的方(fāng)式(shì)购买(mǎi)其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于(yú)本次交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利义(yì)务以及各(gè)项(xiàng)安排(pái)以交易各方(fāng)最终签(qiān)署(shǔ)的(de)正(zhèng)式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本(běn)次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机(jī)构(gòu)批准(zhǔn)后方(fāng)可(kě)正式实施，本(běn)次交易(yì)最终能(néng)否实施(shī)尚存在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌(diē)之后，今(jīn)年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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