5月9日晚间，A股上(shàng)市公(gōng)司金证股份发(fā)布的一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹(chóu)划发(fā)行股份及支付现金(jīn)购买上海文华(huá)财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时募(mù)集(jí)配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资料显(xiǎn)示(shì)，截(jié)至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货公司(sī)总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财(cái)经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终止对其首次公(gōng)开发行(xíng)股票(piào)并在创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前(qián)正与交易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步确定(dìng)的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投(tóu)资管理合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规(guī)定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对(duì)方与公司不存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对方尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成(chéng)关联交易(yì)。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易完(wán)成(chéng)后，公(gōng)司第一大股东不(bù)会发生变化，且不存在实际(jì)支配公(gōng)司股份表决(jué)权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司(sī)重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财(cái)经注册资本(běn)4000万元，实际控(kòng)制人(rén)为(wèi)该(gāi)公司(sī)董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财(cái)经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全(quán)领域服务(wù)商，金证股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括(kuò)智慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

毁掉一个女人最好的办法名声，毁掉一个渣女最好的方法　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报(bào)告(gào)期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期(qī)略有增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型(xíng)政务(wù)项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业(yè)投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)实(shí)现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要(yào)得益(yì)于(yú)两方面的因素：一是公司(sī)在证券市场行业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二(èr)是在资管领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经(jīng)济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务(wù)及(jí)科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融(róng)行业的收(shōu)入(rù)下(xià)降，主要由于公司在(zài)数(shù)字经(jīng)济业务(wù)上，不同程(chéng)度受到需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现(xiàn)上，公(gōng)开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债率(lǜ毁掉一个女人最好的办法名声，毁掉一个渣女最好的方法)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能(néng)力(lì)来看，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于文(wén)华财经，但文华财经的(de)毛(máo)利率显著高(gāo)于金证股份，无(wú)疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对(duì)于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无(wú)果后，可(kě)以实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证股份并未披(pī)露具体的(de)交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方(fāng)发(fā)行(xíng)股份(fèn)及支付现金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初(chū)步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中(zhōng)的具体权利义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方(fāng)最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截(jié)至目前(qián)，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署(shǔ)正式(shì)的交易协(xié)议，本次(cì)交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机(jī)构(gòu)批准后方可(kě)正(zhèng)式(shì)实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元(yuán)。

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