5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发(fā)行股份及支付现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下(xià)称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项(xiàng)，同时募集配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超(chāo)过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货公司(sī)合作，占国(guó)内期货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文(wé酒店的大镜子对着床做什么用的，酒店的镜子对着床做什么用的n)华财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文(wén)华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回(huí)发(fā)行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其首次公开发(fā)行股票(piào)并在创业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事(shì)项尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与交易意(yì)向方接(jiē)洽，初步确(què)定的交易(yì)对(duì)方包(bāo)括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管(guǎn)理中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合计持(chí)有标(biāo)的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公(gōng)司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规(guī)则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易(yì)对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司(sī)的(de)股(gǔ)份比例预(yù)计将超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文(wén)华财(cái)经(jīng)的(de)直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一(yī)和上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份为(wèi)证(zhèng)券、基金(jīn)、银行(xíng)、期(qī)货(huò)、信(xìn)托、交易所、监管机(jī)构等行业客户提(tí)供(gōng)全技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同时与政府机(jī)关、互联网(wǎng)公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的(de)数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期略有增(zēng)长，资(zī)管(guǎn)机(jī)构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率及利润下(xià)降。报告(gào)期内公司确(què)认投资(zī)收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报(bào)告(gào)期内，公司实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务(wù)方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认(rèn)为(wèi)，公司金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要得益于(yú)两(liǎng)方面的因(yīn)素(sù)：一是公(gōng)司在(zài)证券(quàn)市场行业(yè)占(zhàn)有率基(jī)础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代产品布局、积(jī)极推进项目上线(xiàn)验收。二(èr)是在资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多(duō)个核心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字(zì)经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁(lìn)业(yè)务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求端(duān)的(de)影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　酒店的大镜子对着床做什么用的，酒店的镜子对着床做什么用的2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均(jūn)远高于(yú)文华财经，但文华财(cái)经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得(dé)以(yǐ)顺利(lì)实施，对于(yú)金证股(gǔ)份而(ér)言(yán)，文华财(cái)经的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对(duì)于文华(huá)财经而言，多(duō)年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对(duì)方就(jiù)本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现金的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易各方(fāng)关于本次(cì)交易的初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的(de)正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进(jìn)行(xíng)了(le)风险提(tí)示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本(běn)次交易(yì)尚需(xū)履(lǚ)行(xíng)必(bì)要的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施(shī)尚(shàng)存在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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