5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上(shàng)市公(gōng)司金证股(gǔ)份发布的一则(zé)公(gōng)告，在(zài)期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买(mǎi)上(shàng)海文(wén)华财经(jīng)资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华(huá)财经(jīng)与国内139家期货(huò)公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多(duō)的漫(màn)长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定终止审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤(chè)回发行(xíng)上市申请文件，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行股票(piào)并在(zài)创业(yè)板上市的审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也(yě)无(wú)果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段(duàn)，公司(sī)目前正与交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初(chū)步(bù)确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管(guǎn)理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连(lián)经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资(zī)合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富(fù)创(chuàng)投(tóu)）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方(fāng)合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相(xiāng)关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易(yì)对方(fāng)与公司(sī)不存在(zài)关(guān)联关(guān)系。本次(cì)交易完(wán)成后(hòu)，交(jiāo)易(yì)对(duì)方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成关(guān)联交易。本(běn)次(cì)交易前(qián)，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一大股东不(bù)会发生变(biàn)化，且不存(cún)在(zài)实际支配公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人(rén)为该公司董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前披(pī)露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的(de)直接持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连经一(yī)和(hé)上海经一(yī)分别(bié)控制文(wén)华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时(shí)与政府机关(guān)、互联(lián)网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智慧城市(shì)在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金(水浒传鲁智深倒拔垂杨柳概括20字，水浒传鲁智深倒拔垂杨柳概括100字jīn)证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较(jiào)上年(nián)同期略有增长，资(zī)管机构软件收(shōu)入(rù)基本持平(píng)。报(bào)告期内，数字经(jīng)济业务因验(yàn)收的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营(yíng)企业投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公(gōng)司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是(shì)公(gōng)司在证(zhèng)券市场行业占有率基(jī)础稳定，核(hé)心产品需(xū)求(qiú)刚性，公(gōng)司加(jiā)快产品新一代(dài)产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在资管领域加强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技(jì)术上水浒传鲁智深倒拔垂杨柳概括20字，水浒传鲁智深倒拔垂杨柳概括100水浒传鲁智深倒拔垂杨柳概括20字，水浒传鲁智深倒拔垂杨柳概括100字字形成领先(xiān)优(yōu)势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要(yào)由(yóu)于公司(sī)在(zài)数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)6.53％，较(jiào)上(shàng)年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高(gāo)于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一(yī)块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的(de)优质资(zī)产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露具(jù)体的交易(yì)细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对(duì)方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对(duì)方发行股份及支付(fù)现金(jīn)的(de)方式购买(mǎi)其持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书(shū)》仅为交易各方(fāng)关于本次交易(yì)的(de)初步合(hé)作意向，交易各方在本次(cì)交易(yì)中的具体权(quán)利义务以及各项安排以交易各(gè)方最终签署的(de)正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截(jié)至目前，本(běn)次交易(yì)仍处于(yú)筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正(zhèng)式的交易(yì)协(xié)议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本次(cì)交(jiāo)易最终能否(fǒu)实(shí)施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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