私募基金运作即将迎来更全面的新(xīn)一轮监管。

　　4月28日(rì)，中国证(zhèng)券投(tóu)资基金业协会（下称中基协）就起草的《私募(mù)证券(quàn)投资基金运作指引(yǐn)》（下称《运作指引(yǐn)》）向社会(huì)公开征(zhēng)求(qiú)意(yì)见。

　　自2013年(nián)6月证券投资基金法将私募证券投(tóu)资(zī)基金纳入统一规范，中基协实施登(dēng)记备案以来，我(wǒ)国私募证券投资基金行业发展(zhǎn)迅速，规模(mó)不断增加。截至(zhì)2022年年末(mò)，中基协已登(dēng)记私募证(zhèng)券投资(zī)基金管理人(rén)9000余(yú)家，存续私募证券投资基金9.3万只(zhǐ)，规模(mó)5.6万亿元。私募证券投资基(jī)金交易策略逐步多元化，交易活(huó)跃，投资资(zī)产覆盖股票、基金(jīn)、债券和场内(nèi)外衍生品(pǐn)，已经(jīng)成为资本市场(chǎng)重要(yào)的机构投资者之一。中基协结合私募证券投资基金(jīn)行业实践，坚(jiān)持规范发展和(hé)问题导向，起草(cǎo)形成(chéng)《运作指引》，明确底(dǐ)线要求，针(zhēn)对(duì)重点问(wèn)题予以规范，完善私募证券(quàn)投资基金运(yùn)作规则体系。

　　本次征求(qiú)意(yì)见的(de)《运作指引》共计三(sān)十二条，对私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金募(mù)集、投资、运作管理(lǐ)等环节(jié)提出(chū)了规范要求。具体来看：

　　募集(jí)要求方面，在募集及存续门(mén)槛要求上(shàng)，明确私(sī)募证券(quàn)投资基金初始募集及(jí)存续规模不(bù)得低于1000万元。

　　今年2月，中基(jī)协发布了修订后(hòu)的(de)《私募投资基(jī)金登记备案办法》（下称《备案办法》）及配(pèi)套指引，进(jìn)一步明确了私募登记备(bèi)案(àn)标准，其中就提出私募证券(quàn)基(jī)金初始实缴募(mù)集资(zī)金规(guī)模不(bù)低于1000万元人民币。此次《运作指引》的相关要(yào)求与《备(bèi)案办(bàn)法》衔接。

　　但引发市场热议的是，基金合同中应当明确(què)约(yuē)定，除市场(chǎng)波动导致净值(zhí)变化外，连(lián)续60个交易日出现基金资产净值低于(yú)1000万元人民币的(de)，该私(sī)募证券投资基金进入(rù)清算流程。

　　有行业人士(shì)认为，《运作指引》在衔接(jiē)《备案办法》募集(jí)规(guī)模(mó)的基础上，增(zēng)加了存续(xù)要求，这可(kě)以(yǐ)有效避免(miǎn)《备案办法》出台(tái)后(hòu)，通过募集资(zī)金后再赎回的方式备案的“壳基金”。此外，这也体(tǐ)现行业的(de)“扶强除(chú)劣”趋势(shì)，中(zhōng)小规模的私(sī)募生存难度越(yuè)来越大。

　　申赎管理上，为加强(qiáng)流(liú)动性风险管理，《运作指引》要求私(sī)募证券投资基金开(kāi)放申赎(shú)频率不得高(gāo)于每月一次。为引导投资者理性投资、长期投资，《运作指引(yǐn)》明(míng)确(què)基金合同应(yīng)当约定投(tóu)资者不少(shǎo)于6个月的份额锁定期安排。

　　投资(zī)要求(qiú)方面，在组合投资要求(qiú)上，为引导(dǎo)私募证券投资基金管理人提升专业投资能力，组合投资、分(fēn)散(sàn)风险，要求(qiú)私(sī)募(mù)证券(quàn)投资基金采取资产组合的方式进行投资(zī)。单只私募证(zhèng)券投(tóu)资基金投资于(yú)同(tóng)一资产(chǎn)的(de)资金(jīn)，不得超过该基金净资产的(de)25％；同(tóng)一私募基金(jīn)管理人管理的(de)全部私募证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金投资于同一资(zī)产的资(zī)金，不得超过该资产的25％。银行(xíng)活期存款、国债、中央银行票据(jù)、政策性金(jīn)融债、地方政府债券、公开募(mù)集(jí)基(jī)金等中国证监会、协会认可的投资品种除外。

　　《运作指(zhǐ)引》还明确禁止多层嵌套，要求私募证(zhèng)券投资基金架构(gòu)应当清晰、透明，不(bù)得通过设置复杂架构、多层嵌套等(děng)方式规避监管要求。私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基(jī)金投(tóu)资于其(qí)他(tā)私募(mù)证券投资基金(jīn)或者(zhě)金融机构发行(xíng)的资产(chǎn)管(guǎn)理(lǐ)产品(pǐn)的(de)，应(yīng)当(dāng)明确约(yuē)定所投资的私(sī)募证券投资(zī)基金或者资产管(guǎn)理产品(pǐn)不再(zài)投资除公(gōng)开募集基金以(yǐ)外的(de)其他私募(mù)证券投资基金或者(zhě)资产(chǎn)管理产品。

　　在场(chǎng)外衍(yǎn)生品投资要求上，明确(què)私(sī)募基金应(yīng)当以风险管理(lǐ)、资(zī)产配置为(wèi)目标开展(zhǎn)衍生品交(jiāo)易，不得将衍生(shēng)品(pǐn)交易异化为(wèi)股票(piào)、债券(quàn)等场内标的的杠杆融资工(gōng)具，不得(dé)为不适格投资者提(tí)供(gōng)通道服务(wù)，提出集中度、杠杆等(děng)要求。

　　运作管理要求方面(miàn)，要(yào)求私(sī)募证券(quàn)投资基金(jīn)管(guǎn)理人建立健全内部制度，遵(zūn)循投资者(zhě)利益优先与(yǔ)公平(píng)交易原则(zé)，防范利益输(shū)送。对量(liàng)化私(sī)募证券投资基金在交易系(xì)统安全、异(yì)常交(jiāo)易监(jiān)控(kòng)、内部管理、资(zī)料保(bǎo)存、产品命名等方面提出(chū)规(guī)范(fàn)要求。进一步细化(huà)对私募证券投资基金(jīn)投资运作(zuò)（如(rú)衍生品、境外资产等特(tè)殊(shū)交易(yì)）的(de)信息(xī)披露要求(qiú)。

　　同时，《运(yùn)作指引》明(míng)确(què)不同(tóng)规模(mó)私募证券投资基金管理人和私(sī)募证券投资(zī)基金(jīn)信息报(bào)送工(gōng)作要求。

　　《运作指引》还要求规(guī)模以上(shàng)私(sī)募证券投(tóu)资基(jī)金管(guǎn)理人定(dìng)期开展压力测试、建立风险(xiǎn)准备金制(zhì)度等。具(jù)体(tǐ)来看(kàn)，同一实际控制(zhì)人控(kòng)制的私募(mù)基金管理人在最近(jìn)一年度末合(hé)计基金管理规(guī)模(mó)在20亿元以(yǐ)上的，应当持续(xù)建立健全(quán)流动性风险监测、预警(jǐng)与应急处(chù)置、关于预警线与止损(sǔn)线的风险管理制(zhì)度，每季度(dù)至(zhì)少进行一(yī)次压力测试。私(sī)募基金管理人应当(dāng)结合(hé)市场(chǎng)状况和自身管理能力(lì)制定并持续更新流(liú)动性风险应(顶的速度越来越快越叫的原因，顶的速度越来越快过程yīng)急预案，明确预案(àn)触发情景、应急(jí)程序与(yǔ)措施(shī)等。

　　《运作指引(yǐn)》明确禁止(zhǐ)通道(dào)业务，私募基金(jīn)管(guǎn)理(lǐ)人应当(dāng)对投资者资金来源的合(hé)规(guī)性进行审查(chá)，不得由(yóu)投(tóu)资者或(huò)其指定第三方下达投资指令或(huò)者自行负责投资运作，不得为金融机(jī)构、其他私募基金管理人，金融机构(gòu)资产管理产品以(yǐ)及其他私募(mù)基金提供规避投(tóu)资范围、杠杆约束、投资者(zhě)门槛(kǎn)等监管要求的通道服务。

　　一位私募人士向期货日(rì)报记者(zhě)表示，综合来(lái)看，私募监管的实际标准在向(xiàng)金融机构管理标准(zhǔn)看齐，《运作(zuò)指引》如果按目前征求意见稿的水平落(luò)实，执行后会(huì)快速抹平私(sī)募基金相对其他资(zī)管(guǎn)产品的灵(líng)活度，让资金方的投(tóu)放偏(piān)好(hǎo)回(huí)到策略表(biǎo)现及管理人的整(zhěng)体(tǐ)运(yùn)营和服务水(shuǐ)平上，而非政策(cè)监管红利。这将(jiāng)更有利(lì)于行业(yè)的(de)健(jiàn)康发展，回(huí)归管理本(běn)源。

　　不过，《运(yùn)作指引(yǐn)》也(yě)给予了过渡(dù)期安排。

　　中(zhōng)基协(xié)表示，《运(yùn)作指引》施行后，新备案的私募证券投资基(jī)金按照《运作指引(yǐn)》要求执(zhí)行。同时为减少新老基(jī)金的套利空间，对存量基金针对不同情况提出差异化整(zhěng)改(gǎi)要求(qiú)，并对重点条款的整改给予充分过渡期安排：

　　对于违反投资范围要(yào)求、开展通道(dào)业务、不(bù)符合最(zuì)低存(cún)续规模等触及(jí)底线要求(qiú)的存(cún)量基金，《运作指引(yǐn)》施行后不得新(xīn)增募集规(guī)模及投(tóu)资者，不得(dé)展期，新增(zēng)投(tóu)资活(huó)动获得须符合(hé)《运作(zuò)指引》要(yào)求，合同到期后予以清算；

　　对于(yú)《运作指引》实(shí)施后存(cún)量基金新(xīn)募集的投资(zī)者(zhě)要求(qiú)设置不少于6个月的份额锁定期；

　　对于存量(liàng)基金发生基金合同变更的，变更(gèng)后内容应当(dāng)符合《运作指引》要(yào)求；基金合同存续(xù)期限发生变化的，应当按照《运作(zuò)指引》修改(gǎi)基(jī)金合(hé)同；

　　对于存量(liàng)基金中(zhōng)无固(gù)定存续期限的私募证券投(tóu)资基金，要求在《运作指(zhǐ)引》施顶的速度越来越快越叫的原因，顶的速度越来越快过程行后12个月(yuè)内，修改(gǎi)基金合同，约(yuē)定明(míng)确(què)的基(jī)金存(cún)续期，以促进目前(qián)存量永续基(jī)金限期整改。

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