5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌(pái)，预(圆的直径符号字母表示R，圆的直径符号字母表示什么yù)计停牌(pái)时间(jiān)不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财(cái)经(jīng)PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对其(qí)首次公(gōng)开发行(xíng)股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨(zuó)晚发布的(de)公告(gào)显示，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创业投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述(shù)交易对方(fāng)合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上市(shì)公(gōng)司重大资产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系(xì)。本次交易完成(chéng)后(hòu)，交易(yì)对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司(sī)无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人；本次(cì)交易完(wán)成(chéng)后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成(chéng)公(gōng)司(sī)重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的直接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连经一和上海经一分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的(de)持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全领域服(fú)务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等行业客户提供全技(jì)术栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决方案，同(tóng)时(shí)与政府机关、互(hù)联网公(gōng)司合(hé)作开展包括(kuò)智慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公(gōng)司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持(chí)平。报告期内(nèi)，数(shù)字经济业务因验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入增(zēng)幅，导致(zhì)业(yè)务毛利率(lǜ)及利润下降。报告(gào)期内公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联(lián)营企(qǐ)业(yè)投(tóu)资(zī)收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利(lì)润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业(yè)的增长主要得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一(yī)是公(gōng)司在(zài)证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强(qiáng)了资(zī)管IT业(yè)务(wù)发(fā)展力度，在多个(gè)核(hé)心产品和(hé)技术上(shàng)形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业(yè)务上(shàng)，不(bù)同程度受(shòu)到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工程实(shí)施、验收结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩(jì)表现上，公开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业(yè)收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股东的净利(lì)润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规(guī)模(mó)和(hé)盈利(lì)能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内(nèi)人(rén)士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于(yú)金证(zhèng)股份而言，文华财经的优(yōu)质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋(móu)求上(shàng)市无果后，可以实现“曲(qū)线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告(gào)中，金证股份(fèn)并未披(pī)露具体的交易细(xì)节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)的方式(shì)购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于(yú)本次交易的初步合(hé)作意向，交易各(gè)方在本次交易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正式(shì)交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需(xū)履行(xíng)必要(yào)的内部决(jué)策程序，并经有权监管机构批准后方可正式(shì)实(shí)施(shī)，本次(cì)交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年(nián)以来，金证股份股价(jià)步(bù)入(rù)上(shàng)升通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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