5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司金证股份(fèn)发布的(de)一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票(piào)将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合(hé)作，占国内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行软件的(de)月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的(de)漫(màn)长(zhǎng)等(děng)待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经(jīng)再次递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申(shēn)请撤回发(fā)行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交所决(jué)定(dìng)终(zhōng)止对其(qí)首次公开发行(xíng)股票(piào)并(bìng)在创业(yè)板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交(jiāo)易(yì)对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公司不存在(zài)关联(lián)关系。本次交易完成后(hòu)，交易对(duì)方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预(yù)计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司(sī)无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且不存在实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人(rén)，预计(jì)不构(gòu)成公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据(jù)文(wén)华财(cái)经此前披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一(yī)和上(shàng)海经(jīng)一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内的(de)数(shù)字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示(shì)，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济业务(wù)因验(yàn)收的大型(xíng)政务项目成本(běn)增(zēng)幅大于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业务(wù)毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业(yè)投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得(dé)益于两(liǎng)方面的(de)因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上(shàng)线验收。二是(shì)在资管领域加(jiā)强(qiáng)了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司(sī)在(zài)数字经(jīng)济(jì)业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需(xū)分压公式是什么，分压公式是什么意思求端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩(jì)表现上(shàng)，公(gōng)开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均(jūn)远高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经(jīng)的(de)毛(máo)利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次(cì)交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而(ér)言(yán)，文华(huá)财经(jīng)的优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利能力将进一步(bù)提升；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)并(bìng)未(wèi)披露具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如(rú)交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与(yǔ)主要交易对(duì)方(fāng)就本次交易签(qiān)署了《意向协议(yì)书(shū)》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方发行股份及支(zhī)付(fù)现金的方式购买其持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于(yú)本次(cì)交易(yì)的初步合作(zuò)意向，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易中(zhōng)的(de)具体权利义务以(yǐ)及(jí)各项安排以交易各(gè)方(fāng)最终签(qiān)署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于(yú)筹划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正(zhèng)式的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易(yì)尚需履(lǚ)行必要的内部决策(cè)程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施(shī)，本次交易最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之后，今年(nián)以来，金(jīn)证股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金(jīn)证股份(fèn)股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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