5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份发布(bù)的一则(zé)公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹划发行股份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)购(gòu)买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募(mù)集配套资金(jīn)。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文(wén)华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财(cái)经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决(jué)定终止对其首次公开(kāi)发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方(fāng)接洽(qià)，初(chū)步确定的交易对方(fāng)包括(kuò)尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大(dà)连经一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市(shì)公(gōng)司(sī)重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不(bù)存(cún)在关联关系(xì)。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有公司的股(gǔ)份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本(běn)次交易前(qián)，公司(sī)无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后(hòu)，公司(sī)第一大股(gǔ)东不会发生(shēng)变化，且不存在(zài)实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财(cái)经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经(jīng)一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有望提(tí)升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域(yù)服务(wù)商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智(zhì)慧城(chéng)市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务(wù)软件收入(rù)较上年同期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收入基本持平(píng)。报告(gào)期内(nèi)，数字(zì)经济业务(wù)因验(yàn)收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导致业务(wù)毛利率及(jí)利润下(xià)降。报(bào)告期内公司确(què)认投资收益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万(wàn)元(yuán)，主要是(shì)联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为(wèi)，公(gōng)司金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要得益于(yú)两方(fāng)面的(de)因素：一是公司在证券(quàn)市场行(xíng)业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资(zī)管领域(yù)加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核(hé)心产品和技(jì)术(shù)上形成领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务(wù)及科技园租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入下(xià)降，主(zhǔ)要由于(yú)公司在(zài)数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金证股份综合(hé)毛(máo)利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分(fēn)点；非(fēi)金融科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和分号的用法有哪些词语，分号的用法及作用举例23070.03万元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经营(yíng)业毛利分(fēn)别(bié)为(wèi)16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金(jīn)证股份均(jūn)远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如果本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经而(ér)言，多年(nián)谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的(de)交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月(yuè)9日(rì)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署(shǔ)了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支付(fù)现金的方式(shì)购买其持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于本次交易的初(chū)步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交易中的(de)具体权利义务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易(yì)各(gè)方最终签署的正(zhèng)式(shì)交易协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次交易(yì)尚(shàng)需履行必要(yào)的内(nèi)部(bù)决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施(shī)，本(běn)次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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