5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份发布(bù)的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划(huà)发行股份及(jí)支(zhī)付(fù)现金购(gòu)买(mǎi)上海(hǎi)文华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资(zī)金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年(nián)年末(mò)，文华(huá)财经与国内139家期货公(gōng)司(sī)合作(zuò)，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经(jīng)PC端(duān)交易软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身(shēn)行软件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)绝世武魂女主角有几个，绝世武魂男主陈枫有几个女人IPO，但均未能叩开资(zī)本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财(cái)经再次(cì)递交(jiāo)招股书(shū)，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并在创业板上(shàng)市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业(yè)投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上市(shì)公司重大资产(chǎn)重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规(guī)定(dìng)，本次交易(yì)前，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)与公司不存在关联关(guān)系(xì)。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持(chí)有公司的股份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次(cì)交易预(yù)计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公(gōng)司(sī)股(gǔ)份表决权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册(cè)资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的(de)直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连经一和上海经一分别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域(yù)服务商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券(quàn)、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信绝世武魂女主角有几个，绝世武魂男主陈枫有几个女人托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数字(zì)经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入(rù)较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报(bào)告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大(dà)于(yú)收(shōu)入(rù)增(zēng)幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实(shí)现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业(yè)的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公司加(jiā)快(kuài)产品新一代(dài)产(chǎn)品布(bù)局、积极推进项目(mù)上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在多(duō)个核(hé)心产品和技(jì)术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务(wù)及(jí)科(kē)技(jì)园租赁(lìn)业务(wù)。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行(xíng)业的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非(fēi)金融科技业(yè)务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于(yú)母公司股东的净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综(zōng)合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高(gāo)于(yú)文华财经(jīng)，但(dàn)文华(huá)财(cái)经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实(shí)施，对(duì)于金(jīn)证股份而(ér)言，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨晚发布的(de)公告中，金(jīn)证股份并(bìng)未披露具(jù)体的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)交(jiāo)易的(de)初步合作(zuò)意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本次交易中的具(jù)体权利义务以及(jí)各项安(ān)排以交易各方(fāng)最(zuì)终签署的正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内部(bù)决策程(chéng)序(xù)，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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