5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划(huà)发行股份及支付现(xiàn)金购买上(shàng)海文(wén)华(huá)财经(jīng)资讯(xùn)股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货(huò)公(gōng)司合作(zuò)，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在经历两年(nián)多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其(qí)首次公开(kāi)发(fā)行股票并在创业(yè)板上市的(de)审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易(yì)事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的(de)交易对(duì)方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一(yī)投资管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示(shì)，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本(běn)次(cì)交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关系。本(běn)次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公(gōng)司(sī)的(de)股(gǔ)份比例预计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司无(wú)控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大(dà)股东(dōng)不会发(fā)生变化，且(qiě)不(bù)存在实际支配(pèi)公司(sī)股(gǔ)份表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司(sī)重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根据文(wén)华财(cái)经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连(lián)经一和上海经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融(róng)科技(jì)全领域服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构(gòu)等行业(yè)客户提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方案(àn)，同时与政府机(jī)关(guān)、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧(huì)城(chéng)市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机(jī)构软件(jiàn)收(shōu)入(rù)基本持平(píng)。报告期内，数(shù)字(zì)经济(jì)业(yè)务因验(yàn)收的大型(xíng)政务(wù)项目成本(běn)增(zēng)幅大(dà)于收入增幅(fú)，导致业务毛(máo)利率及利(lì)润下(xià)降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年(nián)同期(qī)减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营(yíng)企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司(sī)金融行业的(de)增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证券市(shì)场行(xíng)业(yè)占有率基础稳定(dìng)，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代(dài)产(chǎn)品布局(jú)、积(jī)极推进(jìn)项目(mù)上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心(xīn)产品和技术上形成领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要由于公司在数(shù)字(zì)经济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融(róng)行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)毛(máo)利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文(wén)华财经(jīng)总(zǒng)资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模(mó)和(hé)盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文华(huá)财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于(yú)金证股份(fèn)，无疑是(shì)一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实(shí)施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布(bù)的公(gōng)告(gào)中，金证股份(fèn)并(bìng)未披露具体(tǐ)的(de)交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就(jiù)本(běn)次交易签署了《意(yì)向协(xié)议书(sh纯银手镯品牌排行榜前十名，中国纯银首饰十大品牌ū)》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发(fā)行股(gǔ)份及支付现金(jīn)的方式购(gòu)买(mǎi)其持有(yǒu)的(de)文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的(de)初步合作意向，交易各(gè)方在本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利(lì)义务(wù)以及各项(xiàng)安排以交易各(gè)方(fāng)最终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚(shàng)未签(qiān)署正式(shì)的(de)交易协(xié)议(yì)，本次(cì)交易(yì)尚需履行必要的内部决(jué)策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证(纯银手镯品牌排行榜前十名，中国纯银首饰十大品牌zhèng)股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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