5月9日晚间，A股上(shàng)市公(gōng)司金证股份发布(bù)的一(yī)则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份正在(zài)筹划(huà)发(fā)行股份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开(kāi)资(zī)料(liào)显示，截(jié)至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财(cái)经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经历两(liǎng)年多的漫(màn)长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止(zhǐ)对其首次(cì)公开发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业(yè)板上市的审核(hé)。文华财经第二(èr)次(cì)IPO也(yě)无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对方(fāng)包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据(jù)《上市公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所股票上市规(guī)则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方(fāng)与公司不(bù)存在(zài)关(guān)联关(guān)系。本次交(jiāo)易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公司的(de)股份(fèn)比(bǐ)例(lì)预计(jì)将超过5％，本次交易(yì)预计将嘴巴含胸的感觉知乎，嘴巴含胸的感觉如乎构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成后，公司(sī)第一(yī)大股东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书(shū)，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连(lián)经一和上海经一分别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的(de)持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技全(quán)领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银(yín)行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客(kè)户提供(gōng)全技术栈、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作(zuò)开展包(bāo)括智慧城市在(zài)内(nèi)的数字经(jīng)济(jì)业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下(xià)降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报告期(qī)内，公(gōng)司实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上(shàng)市公(gōng)司(sī)股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司(sī)金融行业的增长主要(yào)得益于两方面的因(yīn)素(sù)：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基(jī)础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局、积(jī)极推(tuī)进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多个嘴巴含胸的感觉知乎，嘴巴含胸的感觉如乎核心产品和(hé)技术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融(róng)行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业(yè)务及科技园(yuán)租(zū)赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公司在数字(zì)经济(jì)业务上(shàng)，不同(tóng)程度受到需求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产(ch嘴巴含胸的感觉知乎，嘴巴含胸的感觉如乎ǎn)为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利(lì)能力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高(gāo)于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金证股份并未(wèi)披露(lù)具体(tǐ)的交(jiāo)易细节，例(lì)如(rú)交(jiāo)易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次交易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易对方发行(xíng)股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购买其持有的文(wén)华(huá)财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于本次交易的初(chū)步(bù)合(hé)作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及(jí)各项安排以交易(yì)各方最(zuì)终签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次交易仍(réng)处于筹(chóu)划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程(chéng)序，并经有权监(jiān)管机构批准后(hòu)方可(kě)正(zhèng)式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步(bù)入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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