5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发布(bù)的一则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及支付现金(jīn)购买上海(hǎi)文(wén)华财经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部(bù)期货(huò)软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国(guó)内139家期货公司(sī)合作(zuò)，占国内期货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次报(bào)送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年(nián)多的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月(yuè)，深(shēn)交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次(cì)递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上市申请文(wén)件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对(duì)其首次公开发行股(gǔ)票(piào)并在创(chuàng)业板上市的(de)审(shěn)核。文(wén)华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告(gào)显示，本次交(jiāo)易(yì)事项尚处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目前正与交(jiāo)易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据(jù)《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不存在关联关系。本(běn)次交易完(wán)成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人；本次交易(yì)完成(chéng)后，公司(sī)第(dì)一(yī)大股东(dōng)不会(huì)发生变(biàn)化，且不存(cún)在实际支配公司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预计不(bù)构成公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财(cái)经(jīng)的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一(yī)分(fēn)别控制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财经的持股(gǔ)比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技(jì)全领域服务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客(kè)户(hù)提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联(lián)网公司合(hé)作开展包括(kuò)智(zhì)慧城市(shì)在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收(shōu)入(rù)较上年同(tóng)期略有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入(rù)基本持平。报(bào)告期内，数字(zì)经(jīng)济业(yè)务因验收的大(dà)型政务(wù)项目(mù)成本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)及利润下降。报(bào)告(gào)期(qī)内(nèi)公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务(wù)来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得益(yì)于两方面的因素：一(yī)是(shì)公(gōng)司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新一(yī)代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在资(zī)管(guǎn)领(lǐng)域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多(duō)个核心(xīn)产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的(de)收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同程度受到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目(mù)维多利亚的秘密什么档次，维多利亚的秘密算什么档次跟进、工程实施、验收(shōu)结算审(shěn)计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融(róng)科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司股东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于文华(huá)财经，但(dàn)文华财经的毛利率显维多利亚的秘密什么档次，维多利亚的秘密算什么档次(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如(rú)果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利实施(shī)，对于金证股份而言，文(wén)华(huá)财经的优质资产注(zhù)入(rù)后，其盈利(lì)能力将进一步(bù)提升；对于文华财(cái)经而言，多(duō)年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的(de)交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向主要交易对(duì)方发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的方式(shì)购买其持有的(de)文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易(yì)中的具(jù)体权(quán)利义务(wù)以及各项(xiàng)安排以交易各(gè)方最终签(qiān)署的(de)正(zhèng)式(shì)交易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)还(hái)进行了(le)风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必(bì)要(yào)的内部决(jué)策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方(fāng)可正式实(shí)施(shī)，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份(fèn)股(gǔ)价(jià)步入(rù)上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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