杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召开(kāi)前夕，杉杉股份对外(wài)披露了间接控股股(gǔ)东宁波青刚投资有限(xiàn)公司（下称“宁波青刚”）股权(quán)被冻结的(de)相(xiāng)关事宜。

　　在此前4月(yuè)25日的报道中(zhōng)，时代周报独(dú)家披露了前(qián)杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有(yǒu)的(de)宁(níng)波青刚的股权在4月12日被全(quán)部冻结的消息 ，引发外界关注。据媒体后续报(bào)道，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名子女起诉“继子”郑(zhèng)驹，并向(xiàng)法院申请(qǐng)冻(dòng)结郑永刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉(shān)股份发布了有关(guān)情(qíng)况的说明公告及补充说明(míng)公告。据公(gōng)告，2023年3月(yuè)，周婷及三位未成年子女向(xiàng)法(fǎ)院提(tí)起民事诉讼并(bìng)申请财产保(bǎo)全(quán)，要求法院对郑永刚所持有宁波青(qīng)刚51％股(gǔ)权(quán)采取查封、扣押、冻结(jié)等诉(sù)讼(sòng)保全措施(shī)。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项对公司日常经营(yíng)及(jí)公司股权结(jié)构无影响。目(mù)前遗(yí)产继承各方正就上(shàng)述股(gǔ)权事(shì)宜积(jī)极进行沟(gōu)通。”杉杉股份在公告中表示(shì)。

　　据媒体报道，杉杉控(kòng)股方面(miàn)表示，周婷及三名(míng)子女与(yǔ)郑驹法定继承纠纷一案，双方已达成基本一致(zhì)解(jiě)决方案，周婷也已(yǐ)向法院申请撤回股权(quán)冻结(jié)。因此，股权冻结的情况已得(dé)到妥善解决。

　　根据杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)此前披露的(de)资料(liào)，宁波青刚(gāng)持(chí)有杉(shān)杉(shān)控股44.55％的(de)股(gǔ)份，杉杉控股(gǔ)同样也是(shì)杉杉股(gǔ)份的间接控股股东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者拨打杉杉股份董秘办确认周婷(tíng)是否撤诉，工作(zuò)人员(yuán)回复称，对“周婷申请撤回股(gǔ)权冻结”一(yī)事(shì)并不(bù)清楚。随后(hòu)，时代周报记者多次拨打杉杉控(kòng)股(gǔ)电话，截至发稿均未(wèi)获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉(shān)股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份(fèn)回应：公司没有披(pī)露义务

　　由郑(zhèng)永(yǒng)刚控股的宁波(bō)青刚，是决定杉杉系未来(lái)控制权的(de)关键公司。

　　通过层层(céng)股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉(shān)股份的控制。据杉杉股(gǔ)份年报，截至2022年底，郑永刚(gāng)持有宁波青刚(gāng)51％的股权(qu错一个题就往阴里装一支笔án)，宁波青刚进而持股杉杉(shān)控股44.55％的(de)股权，杉杉控(kòng)股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团(tuán)和杉杉控股分别在杉杉股(gǔ)份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信(xìn)用(yòng)信息公(gōng)示系统(tǒng)显示，郑永刚和周继青分别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二人(rén)分别持有宁波青(qīng)刚51％和49％的(de)股(gǔ)权。

　　周继青(qīng)是(shì)郑永刚(gāng)的前妻(qī)，系(xì)郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在(zài)香港(gǎng)联交(jiāo)所披露(lù)的(de)信(xìn)息(xī)，2019年8月29日，郑永刚和周(zhōu)继青均为(wèi)徽商银行内资股大股东，各持(chí)有8.42％的徽(huī)商(shāng)银行已发行有(yǒu)投票(piào)权股份(fèn)。两人均在(zài)信(xìn)息(xī)披露的配(pèi)偶一栏中写下了对方的名字。

　　时(shí)代周报记者(zhě)获得的司法材料显示，因(yīn)申请人周婷及三(sān)位未成年子女与(yǔ)被申请人郑驹法定继(jì)承纠(jiū)纷一案产生(shēng)争议，冻结(jié)被继承人郑永刚持有(yǒu)的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的股(gǔ)权，冻结期间不得办理(lǐ)股(gǔ)权变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉(shān)杉股份董秘办(bàn)工作人(rén)员告诉(sù)时代周报记者，此次披露冻结的是宁波(bō)青刚的股(gǔ)权，而非上市公司股权，因此上市公司没(m错一个题就往阴里装一支笔éi)有(yǒu)披露义务。“这次的披(pī)露只(zhǐ)是(shì)对媒体(tǐ)相关报道(dào)的回应。”

　　时隔近一(yī)个月(yuè)，杉杉股(gǔ)份才(cái)“姗姗来(lái)迟”公布了间(jiān)接控股股东股(gǔ)权(quán)被冻(dòng)结的情(qíng)况，此番操作是否(fǒu)涉嫌信披违规？对(duì)此，律(lǜ)师们看(kàn)法(fǎ)不一。

　　上海汉联律(lǜ)师事(shì)务所合伙人宋一欣在接受时代周报记者(zhě)采访时(shí)表示，涉及控股股东股权冻结事(shì)项，杉杉(shān)股份应及时披露相关(guān)信(xìn)息，并对(duì)为(wèi)何(hé)如此(cǐ)长时间(jiān)未披露的原(yuán)因进行解释。

　　而浙(zhè)江方广律(lǜ)师(shī)事务所律(lǜ)师孔聪则(zé)在接(jiē)受媒体采访时表示，杉杉股份应不涉及逾期(qī)披露问题，以目前的信息(xī)看，尚不(bù)能判断(duàn)杉杉股份触发信息披露义务的时点。另外，宁波青刚(gāng)与杉(shān)杉股份的股(gǔ)权(quán)关(guān)系(xì)隔了好几层，股权冻结未必是必须(xū)披(pī)露(lù)的信(xìn)息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股份外，另一(yī)家由“杉杉系(xì)”控股的上(shàng)市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉(shān)控股而被(bèi)卷入“信披(pī)违规”的争(zhēng)议(yì)中(zhōng)。

　　据(jù)吉翔股份(fèn)一(yī)季(jì)报，截至2023年3月末，宁波炬(jù)泰(tài)投资管理有限公司(sī)（下称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢石股(gǔ)权投(tóu)资有限公(gōng)司（下称“上海钢石”）分(fēn)别持有上市(shì)公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东(dōng)和第二大股(gǔ)东(dōng)。

　　在此前(qián)的1月4日(rì)，吉翔股(gǔ)份(fèn)发布对前期公告内容(róng)更正(zhèng)的公告，宁(níng)波(bō)炬泰是杉(shān)杉控股子公司，上海钢(gāng)石也受杉(shān)杉(shān)控股实际控制，因(yīn)此宁(níng)波炬泰与上海钢石构(gòu)成一致行(xíng)动人关系，杉杉控股合计控制上市公司表决(jué)权比例达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年(nián)，监(jiān)管曾多次质疑宁波炬泰与上(shàng)海(hǎi)钢石(shí)的关(guān)联关(guān)系，并要求上(shàng)市公司进行核查。吉翔股(gǔ)份(fèn)则针对(duì)监管和媒体报道多次发布公(gōng)告称，上海钢(gāng)石与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司(sī)层面独立行(xíng)权。

　　在2023年1月(yuè)的(de)问询函中，上交所发文质疑“在上海(hǎi)钢石受杉杉控股控制(zhì)线索明显(xiǎn)的(de)情况下，公司及相关方前期(qī)多次予以否认的(de)原因，是(shì)否故意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表示，公司在前期对(duì)股东提供的信息、证据核查中确(què)有疏漏，核查手(shǒu)段主要以根据股东回复(fù)比对公(gōng)开信息、比照媒体报道等形式为主。但不存在故意背离(lí)事实，虚(xū)假披露信息(xī)的主观故(gù)意。

　　而(ér)在此次信披违(wéi)规(guī)的关键责任认定上，吉翔股份认为(wèi)“主要责(zé)任在于(yú)股东方屡(lǚ)次向公司隐瞒可(kě)以认定(dìng)其(qí)构(gòu)成(ché错一个题就往阴里装一支笔ng)一致(zhì)行动人(rén)关系的关键信息”。同时，据(jù)吉翔(xiáng)股份的披露，监管部门已介入(rù)股东方(fāng)了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在(zài)上海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿(yì)元受让陕西国际信托所(suǒ)持股份成(chéng)为第(dì)二大(dà)股东时(shí)，杉(shān)杉控股为了不触发信披流程耗时较长的要约收购，因此隐瞒了一致行动人的关键信(xìn)息，使(shǐ)得(dé)上海(hǎi)钢石顺利成为吉翔股份(fèn)的第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动(dòng)关系的行为(wèi)违反(fǎn)了《上市公司(sī)收(shōu)购(gòu)管(guǎn)理(lǐ)办法》中要(yào)约收购义务的相关(guān)条款(kuǎn)。”吉(jí)翔股份表示(shì)。

　　截至目(mù)前，吉翔(xiáng)股份(fèn)尚未公(gōng)布是(shì)否因上述(shù)信披违(wéi)规事(shì)项被监管部门处罚。

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