5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股份发布的一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发行(xíng)股份(fèn)及支付现金购(gòu)买上海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财(cái)经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活(huó)跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第(dì)一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送(sòng)创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华(huá)财经(jīng)再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终止对其首次公开(kāi)发行股票(piào)并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公(gōng)司目前(qián)正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括(kuò)尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上(shàng)海经一投资(zī)管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上海兴富(fù)创业投(tóu)资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公司重大(dà)资产(chǎn)重组(zǔ)管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交易(yì)所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对(duì)方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关(guān)联(lián)交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本(běn)次(cì)交易完成(chéng)后，公司第一大股东(dōng)不会(huì)发生(shēng)变(biàn)化，且不存在实际支配公(gōng)司股份(fèn)表决权超过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册(cè)资(zī)本4000万元，实际控制人(rén)为该(gāi)公司(sī)董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直(zhí)接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一(yī)和上海经一分别控(kòng)制文(wén)华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政府机关(guān)、互联网(wǎng)公司(sī)合作开(kāi)展包括智慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上(shàng)市公司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份(fèn)证(zhèng)券(quàn)经(jīng)纪业(yè)务软件收入较上(shàng)年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收(shōu)的(de)大型政务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及(jí)利(lì)润(rùn)下降。报告(gào)期内(nèi)越妇言文言文阅读翻译，《越妇言》公司确(què)认(rèn)投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两方(fāng)面的因(yīn)素：一是(shì)公司(sī)在证券市(shì)场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极(jí)推(tuī)进项目(mù)上线验收(shōu)。二是在资管领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上(shàng)形成领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不(bù)同程度受(shòu)到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的(de)业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577越妇言文言文阅读翻译，《越妇言》.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从(cóng)资产(chǎn)规模(mó)和盈(yíng)利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文华财(cái)经，但文(wén)华(huá)财经的(de)毛利率显著(zhù)高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步(bù)提升；对(duì)于文华财经而言，多(duō)年谋(móu)求上(shàng)市无(wú)果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金证股份并未(wèi)披(pī)露具体的交(jiāo)易(yì)细节，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方就本次交易(yì)签署了《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交(jiāo)易对方发(fā)行股份及支付现(xiàn)金的方式(shì)购买其持有的文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于(yú)本次(cì)交易的(de)初步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份还进行了风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需履行(xíng)必(bì)要的内部决(jué)策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次(cì)交易最终能(néng)否实施尚存(cún)在较大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份(fèn)股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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