5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市(shì)公(gōng)司(sī)金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则(zé)公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份及支付现金(jīn)购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配(pèi)套资(zī)金。公司(sī)股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开(kāi)市(shì)起开始停牌(pái)，预计(jì)停(tíng)牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截至(zhì)2021年年(nián)末，文(wén)华财(cái)经与国(guó)内(nèi)139家期货(huò)公司合(hé)作，占国(guó)内期货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报(bào)送创业(yè)板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审查，文(wén)华财经此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经(jīng)申请撤回发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)在创业(yè)板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远(yuǎn)管理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙(huǒ)当年非典为什么神秘结束了）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)上(shàng)海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不(bù)存在关联(lián)关系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无(wú)控(kòng)股股东、实际(jì)控(kòng)制人(rén)；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生变化，且不存(cún)在实际支配公司(sī)股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华当年非典为什么神秘结束了财经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经(jīng)此前披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经的(de)持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望(wàng)提(tí)升(shēng)

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构当年非典为什么神秘结束了(gòu)等行业客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机(jī)关(guān)、互联(lián)网公司合作开展包(bāo)括智慧城市(shì)在内的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报(bào)告期(qī)内，数字经济业务因验收的大(dà)型政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联(lián)营企业(yè)投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公(gōng)司(sī)实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融行业(yè)的增长主要得(dé)益(yì)于两方(fāng)面的(de)因素：一是(shì)公司(sī)在证券市(shì)场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心(xīn)产品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先(xiān)优(yōu)势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园租(zū)赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金(jīn)融行业(yè)的(de)收入下降，主要由于公司(sī)在数字(zì)经济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)综合(hé)毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利(lì)润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来(lái)看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于(yú)文华(huá)财经，但(dàn)文(wén)华财经的毛利(lì)率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华财(cái)经的优质资产注入(rù)后(hòu)，其(qí)盈利能(néng)力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后，可(kě)以实(shí)现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是(shì)，在(zài)昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露(lù)具体(tǐ)的交易(yì)细(xì)节，例如(rú)交易对价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方(fāng)就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟向主要(yào)交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的(de)方(fāng)式购(gòu)买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易(yì)的初步合(hé)作意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利义务以及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最终签(qiān)署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了(le)风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决(jué)策程序(xù)，并经有权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后(hòu)方可(kě)正(zhèng)式实(shí)施，本次(cì)交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿(yì)元。

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